有価証券報告書-第33期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
1 企業結合の概要
当社は平成31年4月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるヒグチ&ファーマライズ株式会社(以下ヒグチ&ファーマライズ社という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は令和元年6月1日を効力発生日として実施され、ヒグチ&ファーマライズ社は同日付で当社の完全子会社となりました。
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ヒグチ&ファーマライズ株式会社
事業の内容 調剤薬局及び物販事業の運営等
(2) 企業結合を行う主な理由
子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
(3) 企業結合日
令和元年6月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりヒグチ&ファーマライズ社の議決権の100%を取得し、ヒグチ&ファーマライズ社が完全子会社となることによるものであります。
2 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
ヒグチ&ファーマライズ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式715株を割当交付いたします。
また、本株式交換により交付する当社株式は、新株式の発行によるものです。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びヒグチ&ファーマライズ社は、それぞれ個別に、両者から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、受領した株式交換比率の算定書を踏まえて慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資すると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
321,035株
(4) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
(連結子会社間の合併)効力発生日 令和元年6月1日
当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、関西ファーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーは、平成31年4月18日、各社の取締役会において、令和元年6月1日を効力発生日として合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
また、当社は平成31年4月25日開催の取締役会において、令和元年6月1日を効力発生日として当社の連結子会社である薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社を完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、同社との間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズの2社間においても、それぞれの取締役会において合併することを決議し、合併契約書を締結いたしました。
これにより、合併の効力発生日である令和元年6月1日には、当社の連結子会社4社間で吸収合併が行われることとなりました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業
名称 ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
(ⅱ)被結合企業
名称 関西ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 株式会社エム・シー(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 株式会社薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局及び物販事業の運営等
②企業結合日
令和元年6月1日
③企業結合の法的形式
ファーマライズ株式会社を存続会社、関西ファーマライズ株式会社、株式会社エム・シー、及び薬ヒグチ&ファーマライズ株式会社を消滅会社とする吸収合併。
④結合後企業の名称
ファーマライズ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
4子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しました。
(連結子会社間の合併)効力発生日 令和元年9月1日
当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、新世薬品株式会社及び株式会社ドゥリームは、令和元年7月25日までに各社の取締役会において合併することを決議し、令和元年7月25日、合併契約書を締結いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(ⅰ)結合企業
名称 ファーマライズ株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
(ⅱ)被結合企業
名称 新世薬品株式会社(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
名称 株式会社ドゥリーム(当社の100%子会社)
事業の内容 調剤薬局の運営
②企業結合日
令和元年9月1日
③企業結合の法的形式
ファーマライズ株式会社を存続会社、新世薬品株式会社、株式会社ドゥリームを消滅会社とする吸収合併。
④結合後企業の名称
ファーマライズ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
3子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるためであります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたします。