有価証券報告書-第40期(2025/06/01-2026/05/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、ホスピタリティを兼ね備えた薬物療法のプロフェッショナルとして地域の皆様に寄り添い、多職種と連携しつつ、地域の医療・健康の推進に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の1つとして位置付けております。このため、コーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、現状では3名となっております。社外監査役は、現状では2名となっております。
また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。
そして、平成28年5月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。
当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

イ.株主総会
株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。
ロ.取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む全9名で構成し、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。
ハ.監査役会
当社の監査役会は2名の社外監査役を含む3名で構成し、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤監査役であり、毎月1回の定例監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。
ニ.各種委員会の状況
コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年5月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。
・ 「指名・報酬委員会」
社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。
・ 「過誤防止検討会」
各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月1回行い実践します。
・ 「過誤防止委員会」
各地域より担当委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各地域内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は概ね月1回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。また、重大な過誤、事故等が発生した場合には臨時委員会を招集し、個別に再発防止の対策とその見解を検討します。
・ 「調剤過誤判定委員会」
調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。
・ 「過誤対策委員会」
重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。
・ 「個人情報保護委員会」
グループにおける個人情報の適正な管理を全社的に推進するため、社内規程の改定に応じたマニュアルの整備や継続的な周知・教育を行うほか、漏洩リスクの未然防止に向けた具体的な対応策の議論を行っております。
・ 「コンプライアンス委員会」
コンプライアンスに関する基本方針や体制、関連規程・マニュアルの策定・見直しをはじめ、社員等への教育研修や法改正・制度改定に伴う社内周知など、規範意識の啓蒙活動を行っております。
・ 「サステナビリティ委員会」
令和3年6月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を定め、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。
ホ.弁護士等その他の第三者の状況
当社は3つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。さらに、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。
ヘ.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回、指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。

氏名	取締役会	指名・報酬委員会
大野 利美知	14回中14回	1回中1回
大野 小夜子	14回中13回	-
秋山 昌之	14回中14回	1回中1回
松浦 惠子	14回中13回	-
沼田 豊	14回中14回	-
菅野 洋	14回中14回	-
多田 宏(社外取締役)	14回中12回	1回中1回
相澤 愛(社外取締役)	14回中14回	1回中1回
園部 経夫(社外取締役)	14回中14回	1回中1回
三浦 誠(常勤監査役)	14回中14回	-
榎本 孝之(社外監査役)	14回中12回	-
鈴木 隆雄(社外監査役)	14回中14回	-

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役又は役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。
店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また、開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。
ハ.取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。
ホ.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
◯ 自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
◯ 中間配当
当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。
◯ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の規定により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。