臨時報告書

2023年4月16日開催の取締役会において、当社の経鼻投与技術のライセンス先である米国のバイオテクノロジー企業Satsuma Pharmaceuticals, Inc.(NASDAQ:STSA、本社:米国カリフォルニア州 (以下「Satsuma社))の買収に関する契約締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :Satsuma Pharmaceuticals, Inc.
② 住所 :400 Oyster Point Boulevard, Suite 221, South San Francisco, CA 94080, USA
③ 代表者の氏名:John Kollins, President and Chief Executive Officer
④ 資本金 :3千米ドル
⑤ 事業の内容 :経鼻偏頭痛治療薬の開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,794,113株(うち間接所有分233,333株)
異動後:33,152,498株(うち間接所有分233,333株)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 8.4%(うち間接所有分0.7%)
異動後:100.0%(うち間接所有分0.7%)
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、Satsuma社の2023年4月16日現在における発行済み株式数(33,152,498株)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がSatsuma社株式を公開買付けにより追加取得することにより子会社となり、純資産額が当該提出会社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2023年5月(予定)

2.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :Satsuma Pharmaceuticals, Inc.
② 本店の所在地:400 Oyster Point Boulevard, Suite 221, South San Francisco, CA 94080, USA
③ 代表者の氏名:John Kollins, President and Chief Executive Officer
④ 資本金の額 : 3千米ドル
⑤ 純資産の額 :47,774千米ドル
⑥ 総資産の額 :54,939千米ドル
⑦ 事業の内容 :経鼻偏頭痛治療薬の開発
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千米ドル)

決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	-	-	-
営業利益	△48,328	△51,166	△70,947
当期純利益	△47,563	△51,172	△70,055

※取得対象子会社は米国会計基準により財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はSatsuma社の普通株式8.4%を保有しています
人的関係	当社の代表取締役副社長 高梨健はSatsuma社取締役を兼務していることから、本買収における特別利害関係者となります。
取引関係	当社はSatsuma社へ独自経鼻投与技術のライセンス(経鼻偏頭痛薬ジヒドロエルゴタミンへの適用に限定)を導出しております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
Satsuma社は2016年に米国に設立され、2019年9月に米国Nasdaq市場に上場した創薬系バイオベンチャーです。同社は当社独自の経鼻投与基盤技術を応用した偏頭痛薬STS101の開発を行っており、第3相臨床試験を完了し、2023年3月に米国FDAへ新薬承認申請(NDA)を行っております。
今回のSatsuma社の買収により、当社はSTS101における全世界を対象とした独占的開発製造販売権を取得し、当社のトランスレーショナルリサーチ(TR)事業における基盤技術の強化を図ってまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Satsuma社の普通株式	30.8百万米ドル
アドバイザリー費用等(概算額)	1.5百万米ドル
合計(概算額)	32.3百万米ドル

以 上