臨時報告書

当社は、平成27年9月28日開催の取締役会において、EPSホールディングス株式会社(以下、「EPSHD」といいます。)を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。これに伴い、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 EPSホールディングス株式会社
② 住所 東京都新宿区津久戸町1番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役 厳 浩
④ 資本金 1,875百万円(平成26年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等
 
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 当該親会社の所有に係る当社の議決権の数
異動前 6,471個
異動後 205,563個
② 当該親会社の所有に係る当社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 3.15%
異動後 100%
(注1)総株主等の議決権に対する割合は、当社が平成27年9月10日に公表した平成27年7月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成27年7月31日現在の発行済株式総数(21,548,000株)から、当該決算短信に記載された平成27年7月31日現在の当社の所有する自己株式数(991,643株)を控除した株式数(20,556,357株)に係る議決権の数(205,563個)を分母として計算しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
平成27年9月28日付け株式交換契約に基づく本株式交換により、EPSHDが当社の完全親会社となることによるものであります。
② 当該異動の年月日
平成28年1月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
 
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの EPSホールディングス株式会社
主要株主でなくなるもの 西野 晴夫
佐々木 幸弘
株式会社CAC Holdings
 
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
 
EPSHD

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	6,471個	3.15%
異動後	205,563個	100%

西野 晴夫

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	37,162個	18.08%
異動後	―個	―%

佐々木 幸弘

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	37,162個	18.08%
異動後	―個	―%

株式会社CAC Holdings

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	21,546個	10.48%
異動後	―個	―%

(注1)総株主等の議決権に対する割合は、当社が平成27年9月10日に公表した平成27年7月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された平成27年7月31日現在の発行済株式総数(21,548,000株)から、当該決算短信に記載された平成27年7月31日現在の当社の所有する自己株式数(991,643株)を控除した株式数(20,556,357株)に係る議決権の数(205,563個)を分母として計算しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成28年1月1日(予定・本株式交換の効力発生日)
 
3.その他の事項
本報告書提出日(平成27年9月28日)現在の資本金の額及び発行済株式総数
①資本金の額 1,364百万円
②発行済株式総数 21,548,000株
 
以 上