四半期報告書-第21期第2四半期(2023/01/01-2023/03/31)
(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Cureを吸収合併することを決議し、当該吸収合併を2023年1月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(存続会社)
名 称:株式会社フォーシーズHD
事業内容:化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Eコマース事業、店舗運営、グルー
プ会社の経営管理
被結合企業(消滅会社)
名 称:株式会社Cure
事業内容:化粧品及び入浴剤等の卸売事業
(2) 企業結合日
2023年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり株式会社Cureは合併により解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社フォーシーズHD
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループが現在の事業領域として展開している“美と健康”“生活における癒し”において販売チャネルを多様化させるとともに、取引先様の選択と集中、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制を構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、株式会社iiy(以下「iiy」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年2月3日を効力発生日とする簡易株式交換によりiiyの完全子会社化が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社iiy
事業の内容 :EC販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年1月1日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはM&A推進による事業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。iiyにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で1億円の売上を達成し、ECのショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。
iiyが構築しているEC販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、iiy代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指し、本株式取得及び株式交換に至りました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2023年1月13日
株式交換日:2023年2月3日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、iiyを完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 72.0%
株式交換により追加取得した議決権比率 28.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりiiyの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月13日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 201,600千円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価 77,865千円
取得原価 279,465千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社(株式交換完全親会社)
iiy(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 1: 6,363.636
本株式交換により交付した株式数 当社普通株式:178,181株
(1)株式の割当比率
iiyの普通株式1株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付いたしました。本株式交換の効力発生直前において当社が保有するiiyの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びiiyから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである弁護士法人 菰田総合法律事務所からの助言、iiyに対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びiiyの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(3)本株式交換により交付した当社の株式数
本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式178,181株を充当しており、新たに株式の発行はしておりません。
(4)1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるiiyの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたしました。
5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用 15,000千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
182,780千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Cureを吸収合併することを決議し、当該吸収合併を2023年1月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(存続会社)
名 称:株式会社フォーシーズHD
事業内容:化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Eコマース事業、店舗運営、グルー
プ会社の経営管理
被結合企業(消滅会社)
名 称:株式会社Cure
事業内容:化粧品及び入浴剤等の卸売事業
(2) 企業結合日
2023年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり株式会社Cureは合併により解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社フォーシーズHD
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループが現在の事業領域として展開している“美と健康”“生活における癒し”において販売チャネルを多様化させるとともに、取引先様の選択と集中、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制を構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、株式会社iiy(以下「iiy」といいます。)の発行済株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと(以下「本株式交換」といいます。)について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年2月3日を効力発生日とする簡易株式交換によりiiyの完全子会社化が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社iiy
事業の内容 :EC販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年1月1日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはM&A推進による事業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。iiyにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で1億円の売上を達成し、ECのショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。
iiyが構築しているEC販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、iiy代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指し、本株式取得及び株式交換に至りました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2023年1月13日
株式交換日:2023年2月3日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、iiyを完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 72.0%
株式交換により追加取得した議決権比率 28.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりiiyの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月13日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 201,600千円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価 77,865千円
取得原価 279,465千円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社(株式交換完全親会社)
iiy(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 1: 6,363.636
本株式交換により交付した株式数 当社普通株式:178,181株
(1)株式の割当比率
iiyの普通株式1株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付いたしました。本株式交換の効力発生直前において当社が保有するiiyの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びiiyから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである弁護士法人 菰田総合法律事務所からの助言、iiyに対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びiiyの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(3)本株式交換により交付した当社の株式数
本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式178,181株を充当しており、新たに株式の発行はしておりません。
(4)1株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の交付を受けることとなるiiyの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたしました。
5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用 15,000千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
182,780千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
