四半期報告書-第47期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について)
当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、2020年2月14日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決定いたしました。
Ⅰ 株式併合について
1.株式併合を行う目的
2019年12月21日付当社プレスリリース「株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」(以下「公開買付結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、株式会社HOP(以下「HOP」といいます。)は、2019年11月5日から2019年12月20日までの34営業日を公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けの結果、2019年12月26日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、HOPは当社株式2,999,516株(議決権所有割合(注)69.32%)を所有するに至っております。
(注)「所有割合」とは、当社が2019年11月1日付で公表した「2020年6月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等(株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けについて)に記載のとおり、HOPが当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募株式(以下、小林直人氏、小林美子氏、上竹智久氏及び上竹智子氏を総称して「不応募株主」といいます。また、それぞれが所有する当社株式の全てを「不応募株式」といいます。)を除きます。)を取得できなかったことから、当社はHOPからの要請に基づき、当社の株主をHOP及び不応募株主のみとする一連の手続きを実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式50,000株を1株に併合すること(以下「本株式併合」といいます。)といたします。
本株式併合により、HOP及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

①	株主総会基準日公告日	2019年12月16日(月)
②	株主総会基準日	2019年12月31日(火)
③	取締役会決議日	2020年1月21日(火)
④	臨時株主総会開催日	2020年2月14日(金)(予定)
⑤	整理銘柄指定	2020年2月14日(金)(予定)
⑥	当社株式の売買最終日	2020年3月6日(金)(予定)
⑦	当社株式の上場廃止日	2020年3月9日(月)(予定)
⑧	株式併合の効力発生日	2020年3月11日(水)(予定)

(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、50,000株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
4,327,291株
④効力発生前における発行済株式総数
4,327,377株
(注)当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、2020年3月11日付で本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が保有する自己株式の全部を消却することを決議しておりますので、当社が2019年9月30日時点において保有する自己株式213,623株については、効力発生前における発行済株式総数から除外しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
86株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
300株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的」に記載のとおり、本株式併合により、HOP及び不応募株主以外の株主の皆様の保有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関連法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式をHOPに売却すること、又は会社法第235条第2項が準用する会社法第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2020年3月10日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数(以下「基準株式数」といいます。)に本公開買付価格と同額である600円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び 当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり四半期純利益	1,053,276円20銭	1,064,317円98銭

(3)上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合を行う目的」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主はHOP及び不応募株主のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2020年2月14日から2020年3月6日までの間、整理銘柄に指定された後、2020年3月9日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
Ⅱ 単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は86株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2020年3月11日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記Ⅲをご参照ください。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ 定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である2020年3月11日に当社株式の発行可能株式総数は300株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は86株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)を削除し、その他単元未満株式に関する規定を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者はHOP及び不応募株主のみとなり、定時株主総会における議決権に係る基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更案
第1条～第5条(条文省略)	第1条～第5条(現行どおり)
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、7,200,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、300株とする。
(単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株式についての権利) 第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。	(削除)
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第9条～第11条(条文省略)	第7条～第9条(現行どおり)
(定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年6月30日とする。	(削除)
第13条～第38条(条文省略)	第10条～第35条(現行どおり)

3.変更の日程
2020年3月11日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(自己株式の消却について)
当社は、2020年1月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
「第2 事業の状況 3 経営上の重要な契約等(株式会社HOPによる当社株式に対する公開買付けについて)に記載のとおり、HOP及び不応募株主は、当社の株主をHOP及び不応募株主のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1)消却する株式の種類 当社普通株式
(2)消却する株式の数 株式併合の効力発生時点の直前において当社が保有する自己株式の全部
(3)消却予定日 2020年3月11日
(4)消却方法 資本剰余金から減額