四半期報告書-第54期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社Infinity brand capital(以下「割当予定先」といいます。)を割当先とする第三者割当による当社普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を実施することを決議いたしました。なお、本第三者割当については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議される予定であります。
本第三者割当の概要は以下のとおりであります。
(1) 目的
当社は、当第3四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失1,249,076千円を計上し、3,787,197千円の債務超過となっております。また、当社は、厳しい外部環境のもとでさらに追加の損失が計上されることも予想されており、借入金合計7,115,279千円については取引金融機関から返済猶予を受けております。そのため、財務体質を抜本的に改善するための資本増強施策がなければ法的整理に至る可能性が極めて高い状況に陥っております。
他方、最終意向表明書を提出するに至ったスポンサー候補者である合同会社YMCapitalは、第三者割当増資による当社普通株式の発行を実施し同社が当社に対して約6億円出資することなど、当社の支援を表明いただく一方で、仮に上場維持を続けた場合でも、スポンサーとして当社の事業構造を抜本的に改革する必要性を感じており、構造改革の実施は中長期的な収益の改善が図られるものの、短期的には一定のリストラクチャリングにかかる費用の負担が生じるなどのリスクがあると認識しているとのことです。これに加えて、当社が上場を維持した場合には内部統制システムをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制の維持・構築に多額の費用が掛かることなどから、上場維持したまま少数株主をリスクにさらすことは不適当であるため、当社の少数株主にとっても、合理的な対価を支払ったうえで、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも資すると考えたとのことです。
当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、本第三者割当及び本株式併合(下記「(株式併合)」に記載しております。)を内容とする合同会社YMCapitalによるスポンサー支援に係る提案が、当社の企業価値の向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主の皆様にとっても最善の選択肢である、と判断し、同社を最終的なスポンサーとして選定いたしました。
※ 最終意向表明書は合同会社YMCapitalの名義で提出されておりますが、同社は松島陽介氏の資産管理会社であり、割当予定先は同氏が本新株式の引受けを主たる目的として設立した株式会社Infinity brand capitalとなります。
(2) 払込期日
2023年12月19日から2024年4月30日まで
(3) 発行新株式数
普通株式33,000,000株
(4) 発行価額
1株につき18円
(5) 発行価額のうち資本へ組み入れる額
1株につき9円
(6) 発行総額
594,000千円
(7) 募集又は割当方法
第三者割当の方法によります。
(8) 資金の使途
運転資金及び借入金の弁済
(9) その他
本第三者割当の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2023年12月18日に開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」といいます。)の事業再生計画案の決議のための債権者会議において当社が策定する事業再生計画案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により成立すること、本臨時株主総会付議議案が本臨時株主総会において承認可決されること、本第三者割当に係る本新株式の払込日に当社の代表取締役進藤博信(以下「進藤氏」といいます。)から進藤氏が保有する当社の普通株式997,700株及び株式会社アマナ役員持株会から株式振替えを受ける予定の800株を当社が無償で取得する(当該取得を以下「本自己株式取得」といいます。)ために必要な振替申請を完了すること、割当予定先が本臨時株主総会の終了後、本第三者割当に係る本新株式の払込日までにRKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合との間で本株式併合後に同ファンドが保有する当社A種優先株式全て(1,000株)を譲り受ける旨の契約を締結すること、進藤氏から本新株式の払込みをもって当社の代表取締役及び取締役を辞任する旨の辞任届が提出されていること、2023年5月11日付で公表した当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義に関して当社グループの財政状態又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を与えないと合理的に見込まれること等の充足を条件としております。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議の特別決議による承認を兼ねるものであります。
(株式併合)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当の実行後において、当社普通株式3,300,000株を1株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株当たり22円の金銭を交付すること(以下「本株式併合」といいます。)を決議いたしました。なお、本株式併合については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会(本臨時株主総会)に付議される予定であります。
本株式併合の概要は以下のとおりであります。
(1) 目的
上記「(第三者割当による新株式発行) (1) 目的」に記載のとおりであります。
(2) 効力発生日
本株式併合は、本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件に実施されるものであるため、本株式併合に関して、以下のとおり、本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日(以下「本株式併合効力発生日」といいます。)を定めております。
① 2023年12月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年1月31日とする。
② 2024年1月1日以降、2024年1月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年2月29日とする。
③ 2024年2月1日以降、2024年2月29日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年3月31日とする。
④ 2024年3月1日以降、2024年3月31日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年4月30日とする。
⑤ 2024年4月1日以降、2024年4月30日までに本第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効力発生日を2024年5月31日とする。
(3) 併合する株式の種類
普通株式
(4) 株式併合の割合
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式について、3,300,000株を1株に併合いたします。
(5) 効力発生前における発行済株式総数
普通株式 37,268,383株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2023年6月30日現在の発行済株式総数5,579,200株に本第三者割当により新たに発行される普通株式数33,000,000株を加算した株式数から、2023年6月30日現在の当社が保有し、本株式併合前に消却予定の普通株式数312,317株、及び本自己株式取得により当社が取得し、本株式併合前に消却予定の普通株式数998,500株を控除した株式数です。
A種優先株式 1,000株
(6) 減少する発行済株式総数
普通株式 37,268,373株
(7) 効力発生後における発行済株式総数
普通株式 10株
A種優先株式 1,000株
(8) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金額の額
本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、同法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を少数株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社普通株式を割当予定先に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に少数株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、22円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)を行うことを決議いたしました。なお、本資本金等の額の減少については、2023年12月下旬開催予定の臨時株主総会(本臨時株主総会)に付議される予定であります。
本資本金等の額の減少の概要は以下のとおりであります。
(1) 目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資として、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
本第三者割当後の資本金の額397,000,000円を297,000,000円減少して、100,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
② 資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
本第三者割当後の資本準備金の額297,000,000円を297,000,000円減少して、0円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(4) 日程
① 債権者異議申述公告 2023年11月 (予定)
② 債権者異議申述最終期日 2023年12月 (予定)
③ 本臨時株主総会開催日 2023年12月下旬(予定)
④ 本第三者割当に係る払込日 2023年12月下旬(予定)
⑤ 本資本金等の額の減少の効力発生日 2023年12月下旬(予定)(④と同日)
本資本金等の額の減少は、本第三者割当に係る本新株式の払込みを条件として、当該払込みと同日に効力が発生する予定です。なお、本第三者割当は2023年12月19日から2024年4月30日までを会社法上の払込期間としております。
(5) その他
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はありません。
(自己株式の取得)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、当社の代表取締役進藤博信(進藤氏)から、進藤氏が保有する当社の普通株式を、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号に基づき、無償で取得する(本自己株式取得)ことを決議いたしました。
本自己株式取得の概要は以下のとおりであります。
(1) 目的
上記「(第三者割当による新株式発行) (9) その他」に記載のとおり、本第三者割当の実行にあたり、前提条件の一つとされていることによるものであります。
(2) 取得の方法
相対取引
(3) 取得する株式の種類及び数
普通株式 998,500株
(4) 取得価額
無償取得のため0円となります。
(5) 取得の時期
本第三者割当に係る本新株式の払込みと同日であります。なお、本第三者割当は2023年12月19日から2024年4月30日までを会社法上の払込期間としております。