臨時報告書

当社は、2024年9月27日開催の取締役会にて、下記のとおり株式会社鳥竹の発行済み株式の全株式を取得し、子会社化することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

(1)	名称	株式会社鳥竹
(2)	所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目6番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 間島 京子、代表取締役 鈴木 恵美子
(4)	事業内容	大衆飲食店、仕出し弁当等
(5)	資本金	10,000千円
(6)	設立年月日	1970年6月1日
(7)	大株主及び持株比率	間島 京子 50%、鈴木 恵美子 50%
(8)	当社との関係	記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
純資産額		516,964千円	526,773千円	543,395千円
総資産額		722,682千円	682,056千円	652,335千円
売上高		378,068千円	473,627千円	451,721千円
営業利益		△68,303千円	25,945千円	25,069千円
経常利益		38,550千円	46,712千円	25,464千円
当期純利益		30,494千円	9,809千円	16,621千円

※同社の消費税等の会計処理は、税込み方式を採用しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業(まつ毛エクステ・ネイルサロン)を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛を展開しております。
本件子会社化する対象会社は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。
当社グループは、対象会社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数		総株主等の議決権に対する割合
異動前	(議決権の数 0個)	0株	(所有割合 0%)
異動後	(議決権の数 14,000個)	14,000株	(所有割合 100%)

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社鳥竹の株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2024年9月30日
以上

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1)取得対象子会社の概要

(1)	名称	株式会社鳥竹
(2)	所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目6番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 間島 京子、代表取締役 鈴木 恵美子
(4)	事業内容	大衆飲食店、仕出し弁当等
(5)	資本金	10,000千円
(6)	設立年月日	1970年6月1日
(7)	大株主及び持株比率	間島 京子 50%、鈴木 恵美子 50%
(8)	当社との関係	記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
(9)	当該会社の最近3年間の経営成績
決算期		2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
純資産額		516,964千円	526,773千円	543,395千円
総資産額		722,682千円	682,056千円	652,335千円
売上高		378,068千円	473,627千円	451,721千円
営業利益		△68,303千円	25,945千円	25,069千円
経常利益		38,550千円	46,712千円	25,464千円
当期純利益		30,494千円	9,809千円	16,621千円

※同社の消費税等の会計処理は、税込み方式を採用しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、首都圏エリアにてカラオケルーム運営事業、飲食事業、首都圏エリアと中京エリアにて美容事業(まつ毛エクステ・ネイルサロン)を展開しております。飲食事業においては、創業百年の歴史をもつラーメン直久ブランドとFCブランドの赤から・牛カツ京都勝牛を展開しております。
本件子会社化する対象会社は、創業時から半世紀に渡り美味しい焼き鳥を召し上がっていただくことをかかげ、お客様に愛される確固たるブランドを築き上げることに成功しております。
当社グループは、対象会社が培ってきたレガシーを受け継ぎつつ、相乗効果で飲食事業の発展を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額は、当社の直前連結会計年度の末日における連結純資産額及び直前事業年度の末日における純資産の額の15%を超えておりますが、相手先からの要請及び守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
なお、取引価額については、財務・労務・法務等のデューデリジェンスを外部専門家に依頼したうえで、当社の本件プロジェクトチームが合理的に評価しております。
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)(1)に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	当社の所有に係る特定子会社 の議決権の数		総株主等の議決権に対する割合
異動前	(議決権の数 0個)	0株	(所有割合 0%)
異動後	(議決権の数 14,000個)	14,000株	(所有割合 100%)

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が株式会社鳥竹の株式を取得したことにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。
② 異動の年月日
2024年9月30日
以上