有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月26日開催予定の第31回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
(1)対象取締役に対して支給される報酬
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は、年額200百万円以内といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、5事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度40百万円以内での支給に相当すると考えております。
(2)対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は400,000株以内といたします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分される普通株式については、原則として、5事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式を一括して支給することを想定しており、実質的には1事業年度80,000株以内での発行又は処分に相当すると考えております。また、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本制度に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分を禁止する。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得する。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
3.本制度の導入の条件
本制度の導入に当たり、対象取締役に対して、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。具体的には、当社の取締役の報酬等の額は、2009年6月26日開催の第14回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額12百万円以内)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度にかかる報酬枠を別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
4.当社の執行役員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。