当社は、2021年1月19日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の完全子会社である株式会社キャリアデザインITパートナーズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに2021年1月19日付けで吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社(当該連結子会社)についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社キャリアデザインITパートナーズ
本店の所在地 東京都港区赤坂三丁目21番20号
代表者の氏名 代表取締役会長 多田 弘實
資本金の額 40,000千円(2020年9月30日現在)
純資産の額 744,167千円(2020年9月30日現在)
総資産の額 1,410,450千円(2020年9月30日現在)
事業の内容 労働者派遣事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
事業年度 2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期
売上高 3,342,244 3,979,524 4,566,875
営業利益 172,899 226,484 270,957
経常利益 172,603 226,874 277,347
当期純利益 111,816 147,469 181,014
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社キャリアデザインセンター 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、株式会社キャリアデザインITパートナーズの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 当社から取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 当社は、株式会社キャリアデザインITパートナーズから、管理業務の一部を受託しております。
(2)当該吸収合併の目的
株式会社キャリアデザインITパートナーズは、当社の完全子会社であり、ITエンジニア向けの派遣事業を運営しております。当社は、今後のガバナンスの強化並びに営業・集客・採用業務における経営効率化及びより一層のサービス向上を目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社キャリアデザインITパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
②吸収合併に係る割当ての内容
株式会社キャリアデザインITパートナーズは、当社の完全子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併に係る取締役会決議日 2021年1月19日
合併契約書承認取締役会 2021年1月19日
合併契約締結日 2021年1月19日
合併予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
(注)当該吸収合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社キャリアデザインセンター
本店の所在地 東京都港区赤坂三丁目21番20号
代表者の氏名 代表取締役社長兼会長 多田 弘實
資本金の額 558,663千円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 求人広告事業、有料職業紹介事業、労働者派遣事業
以 上