訂正公開買付届出書
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- 2023/12/12 16:15
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、エムスリー株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
対象者名
株式会社ベネフィット・ワン
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年11月14日付の取締役会決議により、対象者の親会社である株式会社パソナグループ(以下「応募予定株主」といいます。)が所有する対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、公開買付者は応募予定株主との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2023年11月14日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式(81,210,400株、所有割合(注1):51.16%)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を2023年11月14日付で締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年11月14日に提出した第29期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(450,357株。なお、当該自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)が所有する対象者株式(323,499株)を含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(158,740,543株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である81,210,400株(所有割合:51.16%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)としております。公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は対象者を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、対象者の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの対象者の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50%を超える数値とすることを検討いたしました。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00%に相当する株式数を買付予定数の上限といたしました。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。買付予定数の上限を超えた応募があった場合、応募予定株主が応募した対象者株式の全ては買い付けられない可能性があります。
なお、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率(注2)が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の合意書(以下「本合意書」といいます。)を2023年11月14日付で締結しております。また、公開買付者と応募予定株主との間で、応募予定株主が売却できなかった対象者株式に関して、公開買付者が追加で取得することについての合意はありません。
(注2) 流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。なお、流通株式とは、上場株式のうち、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株式(上場株式数の10%以上を所有する者又は組合等、上場会社、上場会社の役員等(上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。)、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。)を除いた株式を指します。
対象者が2023年11月14日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格(下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立すること等を条件として、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から最大で1,000億円の借入れを受けることができる融資証明書を取得しており、これに基づいて借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しております。但し、本書提出現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で900億円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係るローン契約書にて定められる予定です。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、インターネットを活用した医療関連サービスの提供を目的に、2000年9月にソネット・エムスリー株式会社として設立されました。2004年9月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に株式を上場し、2007年3月には東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更しています。2022年4月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場市場を移行しております。なお、2010年1月に、商号をエムスリー株式会社に変更しています。
公開買付者、子会社132社及び持分法適用関連会社9社(2023年3月31日時点)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きする人を1人でも増やし、不必要な医療コストを1円でも減らすこと」を事業目的に掲げています。社名のエムスリーは医療(Medicine)、メディア(Media)、変容(Metamorphosis)の3つのMを表しており、インターネットというメディアの力を活かして、医療の世界を変えていくことが、公開買付者の設立の志です。この目的の実現に向けて、公開買付者グループは、世界15か国以上、約650万人のグローバル医師ネットワーク(2023年7月28日時点)を有しており、国内における医師会員32万人以上(2023年4月28日時点)が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」、米国の「MDLinx」や英国の「Doctors.net.uk」等の医療従事者のプラットフォームの運営を中心に、世界中で、製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、治験支援サービス、医師転職支援サービス等の様々なサービスの展開をしています。また、公開買付者グループは、2022年度より、疾病の発症前の段階から健康状態を維持することを目的とした取り組み「ホワイト・ジャック・プロジェクト」を開始し、様々な施策を展開・推進しています。「病気になってから治療を行う」ことにとどまらず、「そもそも病気になることをできるだけ予防する」ことで、公開買付者グループの事業目的をさらに川上の段階から実現していくことを目指しています。
一方、対象者は、会員制で企業従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する福利厚生サービス等を行う目的で、株式会社ビジネス・コープとして1996年3月に設立されたとのことです。その後、対象者は、2001年4月に株式会社ベネフィット・ワンに商号を変更し、2004年12月にJASDAQ市場へ上場した後、2006年3月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2018年11月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。現在は、2022年4月における東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、連結子会社10社、持分法適用会社1社及び非連結子会社1社(以下「対象者グループ」といいます。)により構成されており、「人と企業を繋ぐ新たな価値の創造を目指しサービスの流通創造を通して人々の心豊かな生活と社会の発展に貢献しよう」を企業理念として、職域を中心とする会員基盤の拡大と、サービスサプライヤ(注1)のネットワーク化を進めることで、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資する以下の事業を展開しているとのことです。
(ア)福利厚生事業
顧客企業が、対象者の運営する「ベネフィット・ステーション」に入会することで、顧客企業の従業員(会員)に対し、対象者と提携関係にあるサービス提供企業の各種サービスメニューを割引価格で提供しているとのことです。また、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度(カフェテリアプラン)の精算事務の代行も行っており、顧客企業の福利厚生に関する費用負担の軽減を図るとともに、充実した福利厚生制度の構築を支援しているとのことです。
(イ)パーソナル事業
主に協業先企業の個人顧客に向けて「ベネフィット・ステーション」のプログラムを提供しているとのことです。
(ウ)インセンティブ事業
企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発行・管理運営・ポイント交換アイテムを提供し、顧客企業の従業員や代理店スタッフ等のエンゲージメント向上施策を支援しているとのことです。
(エ)ヘルスケア事業
健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック、ワクチン接種支援等、体と心の健康管理や疾病予防のための健康支援をワンストップで提供し、被保険者や従業員の健康増進を通じて、医療費適正化や生産性向上を支援しているとのことです。
(オ)購買・精算代行事業
近距離交通費・出張旅費・接待交際費に関する精算サービスを提供し、従業員の立替払いから企業一括精算に移行することで、企業のガバナンス強化・経費削減・業務効率化を支援しているとのことです。
(カ)ペイメント事業
提携先の割引サービスに関し、会員企業ごとに従業員の購買情報を取りまとめ、給与天引きの仕組みを活用して決済を行うことにより、中間マージンや広告宣伝をなくした、低コストのサービス流通に取り組んでいるとのことです。
(注1) サービスサプライヤとは、レジャー・エンタメ等福利厚生サービス提供事業者を意味しているとのことです。
対象者グループは、近年の人手不足や賃金上昇、物価高等の社会情勢の大きな変化は、効果的な人材確保・定着施策として福利厚生サービス及びヘルスケアサービスの魅力を高めている側面があり、また、多くの企業におけるESG経営やサステナビリティ経営の理念の下での人的資本経営・健康経営を重視する機運の高まりは、人的資本への投資拡大を促し、対象者グループの主力事業である福利厚生サービスやヘルスケアサービスの利用拡大の契機になるものと考えているとのことです。
このような環境認識のもと対象者グループは、今後、中小企業や非正規従業員も含め福利厚生アウトソーシングの普及加速の機会を見込み、効果的な会員基盤拡大とサービスサプライヤのネットワーク拡大を目指し、2023年5月11日に2024年3月期から2026年3月期までの3ヵ年を実行期間とする「中期経営計画」を公表したとのことです。対象者は、「中期経営計画」に掲げる戦略のもと、会員基盤の拡大と決済事業の収益化、及びヘルスケアサービスの拡大を重要指標として、業容拡大に努めているとのことです。
このような状況のもと、応募予定株主は、事業ポートフォリオの最適化を図る中で、対象者について新たなパートナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検討を行っていたとのことです。かかる検討を行う中で、公開買付者が保有する様々なアセットを活用することにより、対象者のヘルスケア事業の更なる強化と差別化等の可能性があると考えた応募予定株主は、公開買付者に対して、2023年4月中旬に、その所有する全ての対象者株式の取得の意向の有無に関して初期的な打診を行い、これを受けて公開買付者は対象者株式を取得することに関する検討を開始いたしました。かかる検討の結果、公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤を組み合わせることで、公開買付者の企業価値向上に資する可能性があるとの考えに至りました。他方、現状の何ら資本関係が存在しない公開買付者と対象者との関係では、提供できる経営資源にも限界があり、円滑な相互活用に支障が生じ得ると判断したことから、事業上のシナジーを最大化するためには、資本関係を含む強固な提携関係を構築することが必要であるとの判断に至りました。
このような判断の下、公開買付者は、2023年5月上旬に、応募予定株主に対して、当該申し入れを前向きに検討し、応募予定株主との間で協議を開始したい意向を伝達しました。その後、公開買付者は、応募予定株主と協議を重ね、応募予定株主が所有する全ての対象者株式を取得することを前提とし、取得後の公開買付者が所有する対象者株式の株券等所有割合が3分の1を超えることとなるため、当該取得は法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの手法による必要があることから、2023年7月18日に、応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けについて書面にて提案いたしました。その後、公開買付者は、2023年8月4日に、応募予定株主より、当該提案についての協議を推進していく旨の書面を受領したことから、本格的な検討体制を構築するべく、2023年8月中旬に、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任いたしました。
上記の応募予定株主からの書面の受領を経て、公開買付者は、2023年8月24日に、対象者に対して、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び対象者との業務提携を検討している旨の意向表明書を提出しました。2023年8月下旬に、対象者から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上で、公開買付者は、2023年9月中旬から同年10月下旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンス及び面談の過程で取得した情報を踏まえて、公開買付者グループと対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び本公開買付け後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
その結果、公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供していくことが可能との認識に至りました。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、将来、両者の協業を通じて開発されたサービスの活用により、日本全国の企業がエビデンスに基づいた従業員への健康投資を推進することで、従業員の健康維持・増進及び適切なタイミングでの適正な医療サービスの享受と、企業の生産性の向上及び医療費の削減の両立が可能な、真の健康経営の実現を支援してまいりたいと考えております。
なお、具体的には以下のようなシナジーを想定しております。
(ア)ヘルスケアサービスの更なる強化と差別化
(a)公開買付者グループのプラットフォームを活用したユニークなサービスによる付加価値向上
公開買付者グループはマルチオピニオンサービスである「M3PSP」や、健康や病気についてオンラインで気軽に医師に相談できるサービスである「AskDoctors」をはじめとした様々なユニークなサービスを提供するプラットフォームを有しております。対象者の持つ企業顧客基盤と連携することで、他社にない健康経営サービスの提供に寄与できると考えております。
(b)両社取引先へのクロスセル推進
公開買付者グループと対象者が連携することにより、両社の持つ取引先へより幅広いヘルスケアサービスを提供することが可能となり、両社の事業の販売力強化に寄与できると考えております。
(イ)人材基盤の活用
複数のユニークなサービスを提供するプラットフォームを有する公開買付者グループには、それらのプラットフォームの運営を支える技術力の高い優秀なエンジニアリング人材が100名規模で在籍しております。当該人材の技術・知見・経験を活用し、対象者とシステム面で連携・サポートすることで、対象者事業の更なる競争力強化に寄与できると考えております。
(ウ)海外展開のサポート
公開買付者グループは幅広い海外の医師プラットフォームも有していることから、対象者事業における海外展開の加速及び事業規模の拡大に寄与できると考えております。
公開買付者は、応募予定株主から2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書(対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の提案を含みます。)の提出を行うよう求められたことから、これに先立って、応募予定株主に対して口頭で価格提案を行い、それに対する応募予定株主の反応を勘案した上で、2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書を提出することといたしました。
そこで、公開買付者は、2023年10月18日の応募予定株主との間の会議において、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果を踏まえて、本公開買付価格を1,400円(2023年10月17日の対象者株式の終値976円(小数点以下を四捨五入。以下終値及び終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して、43.44%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。))とする提案を行ったところ、応募予定株主からは口頭で再検討を要請されました。
そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2023年10月23日の応募予定株主との間の会議において、本公開買付価格を100円増額した1,500円(2023年10月20日の対象者株式の終値971円に対して、54.48%のプレミアム)とする提案を行ったところ、2023年10月25日に、応募予定株主から本公開買付価格の増額を再度検討するよう要請されました。
公開買付者は、上記の応募予定株主からの価格提案に対する反応を踏まえて、2023年10月27日に、応募予定株主及び対象者に対して、(ⅰ)対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果と、応募予定株主において対象者株式の株価に対してプレミアムを付した金額での売却を希望していたことを考慮し、本公開買付価格を1,600円(2023年10月26日の対象者株式の終値1,040円に対して、53.85%のプレミアム)として買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)として公開買付けを行うこと、並びに(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること等を内容とする法的拘束力を伴う意向表明書を提出いたしました。
なお、公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は対象者を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、対象者の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの対象者の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50%を超える数値とすることを検討いたしました。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00%に相当する株式数を買付予定数の上限といたしました。
公開買付者は、2023年10月27日以降、本公開買付価格及び買付予定数の上限・下限以外の本応募契約に関する各種条件の交渉を行ってまいりました。
その結果、公開買付者は、2023年11月13日、応募予定株主から、本公開買付価格につき1,600円とし、買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)とすることについて、応諾する旨の連絡を受けました。
なお、公開買付者は、上記の応募予定株主との間の本応募契約に関する交渉と並行して、2023年10月16日以降、応募予定株主及び対象者との間で本資本業務提携契約及び本合意書に関する交渉も継続して行っております。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2023年12月6日に対象者から、第一生命から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2023年8月21日に、応募予定株主から、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けにより、公開買付者が対象者を連結子会社化する取引を想定している旨の説明を受けたとのことです。その後、2023年8月24日に、公開買付者から、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び対象者との業務提携を検討している旨の意向表明書を受領したとのことです。対象者は、公開買付者と対象者の支配株主(親会社)である応募予定株主が、応募予定株主の所有する対象者株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、応募予定株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023年8月31日開催の対象者取締役会決議により、対象者の社外取締役(監査等委員)である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置するとともに、同日、本公開買付けに係る提案を本格的に検討する旨公開買付者に回答を行ったとのことです。
また、対象者は、2023年8月下旬より、公開買付者から受領した意向表明書に対する対応等について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)及び森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、2023年8月31日に、応募予定株主、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び対象者のリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認したとのことです。
その後、2023年9月中旬から同年10月下旬まで、公開買付者から対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、公開買付者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営方針や、シナジー等に関して、協議・検討を重ねたほか、公開買付者の経営陣との面談を実施したとのことです。また、対象者は、公開買付者及び応募予定株主に対して、本公開買付けの結果対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じる可能性やその場合の対応について検討することを求めたとのことです。
これらの検討の結果、対象者は、以下のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断し、2023年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同することとしたとのことです。
(ア)ヘルスケア事業の更なる強化と差別化
公開買付者の有する医療機関・医療従事者とのネットワークを利活用することで、対象者の既存ヘルスケア事業の更なる強化・拡大が可能であると考えているとのことです。また、公開買付者の有する、医師と患者を繋ぐ各種プラットフォームを活用したユニークなヘルスケア関連サービスを、対象者の既存ヘルスケアサービスに追加して法人顧客基盤に提供することで、顧客企業従業員に対して、より長期間のライフサイクルにわたって継続的に心身の健康管理サポートを実現することが可能となり、より充実した体制で健康経営支援サービスを提供できると考えているとのことです。
(イ)福利厚生事業の更なる強化と差別化
福利厚生事業で提供するサービスメニューにおいて、健康関連分野は会員の関心の高い分野の一つであり、公開買付者の有するヘルスケア関連のオンライン相談やカウンセリング、情報提供サービスなどを対象者の福利厚生事業のサービスメニューとして取り入れることで、サービスの差別化が期待できるとともに、会員のサービス利用促進効果も期待できると考えているとのことです。また、公開買付者の有する医療機関等のネットワーク先に対するクロスセルを進めることで、福利厚生会員の拡大につなげられると考えているとのことです。
(ウ)システム開発・運用の支援
対象者グループが競争上の優位性を確保し、環境変化に対応して事業を進化させ、持続的な成長を実現するためには、優秀なITエンジニアの確保及びシステム運用の内製化推進が必要であると考えており、IT人材の採用確保を重要な経営テーマとして認識しているとのことです。独自のプラットフォームで複数のユニークなサービスを展開する公開買付者グループは、優秀なITエンジニア採用やグループ会社における内製化実績を多く有していることから、公開買付者が培ったITに関する知見やリソース等を活用することで、対象者グループの更なる成長を支えるシステム開発の効率化や運用体制の内製化推進が可能になると考えているとのことです。
(エ)M&A推進のための支援
対象者グループを取り巻く多様な成長機会をスピード感をもってとらえていくため、M&Aによる企業買収や資本提携等に積極的に取り組む必要があると考えているとのことです。対象者が、公開買付者の有するM&Aに関するリソース・ノウハウ・ネットワークを活用することにより、対象者グループの事業規模拡大による経済的効果や、周辺事業領域への進出によるシナジー効果が期待できるM&Aが促進され、対象者グループとしての競争力の向上が一層期待できるようになると考えているとのことです。
(オ)海外ネットワークの活用
公開買付者の有する広範な海外ネットワークを活用することで、対象者グループにおける海外展開を加速することが可能になると考えているとのことです。
なお、本公開買付けの成立により、応募予定株主が対象者の親会社でなくなることで、これまで応募予定株主との親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることが想定されるものの、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、対象者事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供することに応募予定株主が合意していることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考えているとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に沿って、両者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供等を推進してまいります。本公開買付け成立後も引き続き対象者の上場を維持し、事業運営については、対象者の独立性を尊重する方針です。よって、公開買付者は、本書の日付時点において、本公開買付けの成立後、対象者における配当、資本政策及び経営方針について変更を求めることを予定しておりません。
対象者の取締役の構成に関しては、本資本業務提携契約において、公開買付者は対象者との間で、公開買付者が対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、非常勤の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役)1名を指名する権利を有することを合意しております。なお、応募予定株主の取締役を兼務している対象者の取締役1名(深澤旬子氏)については、本公開買付けの完了後速やかに退任をいただくことを想定しております。その他対象者の取締役の去就に関して現時点で決定している事項はなく、今後、対象者と協議を行う予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において対象者の親会社である応募予定株主(所有株式数:81,210,400株、所有割合:51.16%)が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と応募予定株主以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年8月31日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、2023年8月31日から2023年11月14日までの間、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全7名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議(上記の2023年11月14日開催の対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る2023年8月31日開催の取締役会決議)に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象者の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全7名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、本取引(本応募契約に基づく応募予定株主からの応募を含む、本公開買付けに関する取引を指します。以下同じです。)に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023年8月31日に開催した対象者取締役会において、対象者の独立社外取締役である藤池智則氏、久保信保氏及び濵田敏彰氏の3名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも応募予定株主及び公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)本公開買付けへの対象者としての賛同可否、(ⅱ)本公開買付けへの株主の応募推奨の可否及び(ⅲ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、答申を行うこと(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。
本特別委員会は、2023年8月31日から2023年11月14日までの間に合計8回にわたって開催された(書面決議を含みます。)ほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、応募予定株主、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
その上で、本特別委員会は、(ⅰ)応募予定株主、公開買付者及び対象者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)委員長による応募予定株主、公開買付者及び対象者に対する面談結果の検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、応募予定株主及び公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、応募予定株主及び公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書を提出しているとのことです。
1.答申内容
(1)対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2)対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すべきである。
(3)対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること、及び本関連契約(本資本業務提携契約、移行サービス契約(以下「本移行サービス契約」という。)及び本合意書の総称をいう。以下同じ。)を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
2.検討
(1)本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
(ⅰ)経営環境、経営課題等
上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の認識している経営環境、経営課題等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
(ⅱ)本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
(a)公開買付者が想定する本取引によるシナジー
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーを想定している。
(b)対象者が想定する本取引によるシナジー
また、対象者は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
(c)小括
以上のとおり、本取引後における対象者グループによる企業価値向上策、本取引によるシナジーについて、公開買付者と対象者において概ね同様の認識を有していることが認められ、この点、本特別委員会としても異存なく、上記の本取引後の企業価値向上策は、会員基盤の拡大、ヘルスケア事業の強化といった対象者の現在の課題意識にも即し、対象者の企業価値の一層の向上に資する重要な施策であると認める。
(ⅲ)応募予定株主が対象者の親会社でなくなることによる悪影響
対象者は、本公開買付けの成立により、応募予定株主が対象者の親会社でなくなることで、これまで応募予定株主との親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることを想定している。もっとも、対象者としては、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、対象者事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供することに応募予定株主が本移行サービス契約において合意する予定であることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考えている。以上の対象者の認識については、不合理なものではなく、応募予定株主との間で締結する予定の本移行サービス契約の内容に照らしても、本特別委員会として異存はない。
(ⅳ)本公開買付けの成立後における対象者株式の上場維持の見込み
対象者株式は、2023年11月14日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株としていることから、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みである。
他方で、対象者の2023年3月末日現在の流通株式比率が43.95%であるところ、対象者の流通株式が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少すれば東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性がある。
そして、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月13日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,163円に対して37.58%のプレミアムを加えた価格であるため、少数株主が本公開買付けに応募する可能性も考えられる。但し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の流通株式比率に係るシミュレーションによれば、本公開買付けにおける買付予定数の上限である55.00%を買付上限とした場合において、2023年9月末を基準とした応募予定株主及びその他固定株主(東京証券取引所の定義に則り算出)を除く少数株主の応募割合が概ね20%までのときには、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率は35.00%以上となることが見込まれ、かつ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価格帯別出来高分析によれば、直近6ヶ月における対象者株式に係る株価は本公開買付価格である1,600円以下で概ね推移し、同期間中における対象者株式の累計出来高は対象者の2023年9月末を基準とした流通株式の100%に相当する取引量であるものの、実際に取引されている株式は2023年9月末を基準とした流通株式のうち7%程度に留まることが認められる。このことからすれば、対象者の少数株主の応募割合が概ね20%以上となり、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性は極めて高いとはいえない。
また、応募予定株主、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び対象者は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の合意を本合意書においてする予定であり、対象者としては、プライム市場の上場廃止基準に抵触するような事態に陥った場合においては、上場維持を継続するべく必要に応じて公開買付者及び応募予定株主に協力を求め、適切な対応を実行する方針である。したがって、本取引後、仮に、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準に抵触することとなった場合であっても、応募予定株主、公開買付者及び対象者が、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力することによって本公開買付けの成立後において対象者株式の上場を維持することが可能であると合理的に認められる。
(ⅴ)本取引後の対象者の経営方針
上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者の方針に異論はなく、また、対象者として、上記方針及び本資本業務提携契約において合意を予定している内容は、本取引後に対象者が企業価値向上策を進めていく方針に沿うものと考えている。
本特別委員会としても、上記対象者の考えに異論はない。
(ⅵ)小括
以上より、本特別委員会としては、対象者及び公開買付者が考える対象者の経営環境、経営課題等について異存はなく、本取引後に公開買付者の提案する企業価値向上策を実施すること等により、大きなシナジーが生じることが期待される。他方で、これによるディスシナジーは小さいと考えられ、本公開買付けの成立後において対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれる。また、対象者の経営方針について公開買付者と対象者との間で特段の見解の相違も存在しない。そのため、本取引は、対象者の中期経営計画の実行を促進し、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものといえる。
(2)本取引の取引条件の妥当性の検討
上場会社を連結子会社化する場合に公開買付けの方法を用いることは、実務的にも一般的である。
また、対価の種類について、そもそも金銭は、流動性が高く投資回収の方法として妥当であるため、対価を金銭とすること自体が少数株主の不利益となる理由はない。
そして、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、本取引による対象者の企業価値向上に期待する少数株主には本公開買付けに応募しないという選択肢が付与されている。
以上のとおり、本公開買付けについては、少数株主において本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を取ることが可能となっており、かつ、そのような選択をすることにも十分な合理性があることから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の判断に委ねる旨を決議することか相当である。
なお、本公開買付価格について、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないが、本公開買付価格が公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定されたものであることや、上記のとおり本公開買付けが上場廃止を目的とするものではないことを勘案すると不合理ではない。
(3)本取引の手続の公正性の検討
以下のとおり、本取引においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
(ⅰ)対象者において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること
(ⅱ)対象者は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること
(ⅲ)対象者は、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、応募予定株主から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと認められること
(ⅳ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること
(4)総括
上記(1)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(3)のとおり、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。したがって、本公開買付けについて、対象者取締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当である。
他方で、上記(2)のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定されたものであること、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれることから、対象者の株主としては、今後の事業シナジーの実現を期待して、本公開買付けの成立後も対象者株式を所有し続けるという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることを踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格との関係において、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の判断に委ねる旨を決議することが妥当である。
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーとし(当該関与メンバーは、本書提出日現在20名とのことです。)、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。また、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているため、本公開買付けを通じて取得した対象者株式を継続して保有する予定であり、現時点で処分等を行う予定はございません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えあん分比例となった場合には、応募予定株主は本公開買付けにおいて所有する対象者株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった対象者株式の取り扱いに関して、公開買付者による追加の株式取得について公開買付者と応募予定株主との間で合意している事項はありません。なお、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)としていることから、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
しかしながら、本公開買付けの結果、対象者の流通株式が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少し、対象者の2023年3月末日現在の流通株式比率が43.95%であるところ、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性があります。
上記「(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無」に記載のとおり、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。
加えて、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約において、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場への対象者株式の上場を維持するため、対象者株式が東京証券取引所の規則等に定めるプライム市場上場維持基準に抵触しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、対象者がプライム市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する旨の合意をしております。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で2023年11月14日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ア)本公開買付けに関する事項(注1)(注2)
公開買付者は、法令等及び本資本業務提携契約の定めに従って、本公開買付けを開始するものとする。
対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して応募するか否かについては、株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本取締役会決議」という。)を行い、その内容(出席取締役全員(監査等委員を含む。)の賛成によるものである旨を含む。)を公表し、本公開買付けが開始された後、本公開買付けの開始日において、法令等に従い、本取締役会決議に係る意見表明報告書を提出するものとする。
対象者は、本資本業務提携契約の締結日以降、買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)の末日までの間、本取締役会決議の内容を維持し、変更又は撤回せず、また、本取締役会決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
対象者は、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付け又は本取引と競合又は矛盾する行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉、合意等を一切行わず、(ⅱ)第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、実務上合理的に速やかに公開買付者に対し通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議するものとする。
(注1) 上記に加えて、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、対象者は、(a)対象者及びその子会社について善良な管理者の注意義務をもって事業運営を行うこと、(b)公開買付者の対象者株式の所有割合に影響を及ぼす行為を行う場合、対象者は、公開買付者による書面による事前承諾(但し、公開買付者はかかる承諾を不合理に遅延、留保及び拒絶しない。)を取得すること、(c)本取引の実行及び下記(イ)の業務提携に伴って、契約の相手方に解除権が生じる重要な契約等についての必要な対応を実務上合理的な範囲内で行うよう努力すること、並びに(d)対象者に係る業務等に関する重要事実並びに対象者株式の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を明白に認識した場合、実務上合理的に速やかに、公開買付者に通知すること等について誓約をしています。
(注2) 本(ア)に関する対象者の義務については、(a)公開買付者が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に規定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に規定する公開買付者の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、(c)本取引が法令等に違反しないこと、及び(d)本応募契約が締結され、変更されずに有効に存続していることが充足されることを前提条件としております。これに加えて、対象者は、対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する具体的な可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、その限りにおいて、対象者は本(ア)に関する義務を負わないものとされております。また、本(ア)に関する公開買付者の義務については、(a)対象者が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に規定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に規定する対象者の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、及び(c)本取引が法令等に違反しないことが充足されることを前提条件としております。
(イ)業務提携に関する事項
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、(a)両当事者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供、(b)両当事者の取引先へのクロスセルの推進、(c)対象者による公開買付者の人材基盤の活用、及び(d)対象者の事業における海外展開の公開買付者によるサポートの各事項の実現に向けて双方が協力を行うことを合意する。
(ウ)本公開買付け後の対象者の事業運営に関する事項(注3)
本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者について親会社として合理的に必要な管理を行う。但し、対象者の経営理念及び経営方針並びにプライム市場上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重するものとし、対象者の少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮するものとする。
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、両当事者の協業等に関する情報及び意見の交換、対象者の経営に関する報告等を目的として、提携協議会を設置するものとする。
公開買付者は、対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、対象者の非常勤の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役)1名を指名する権利を有する。
公開買付者が対象者を連結子会社としている限りにおいて、対象者の独立社外取締役及び公開買付者が指名する対象者の取締役の合計数は、対象者の取締役の半数以上でなければならず、これを満たすために必要となる場合には、対象者及び公開買付者は、協議の上で、追加で独立社外取締役が選任されるよう実務上合理的な範囲で最大限協力する。
公開買付者は、その指名する候補者役員以外の対象者の取締役の選任議案については、対象者の指名報酬等委員会の答申を尊重してその議決権行使を行う。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、対象者及びその子会社に対して本公開買付けに係る決済の開始日における商号及びサービスの名称の変更を求めないものとする。
(注3) 本(ウ)、下記(エ)、(オ)及び(カ)に関する各規定は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとされています。
(エ)所有割合等に関する事項
対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者による対象者株式の所有割合が低下することとなり得る一切の行為(以下「本希釈化行為」という。)を行う場合、事前に公開買付者に対して通知し、公開買付者の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。また、対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者の所有する株式の発行済株式総数に占める割合が51.01%未満に低下することとなる行為を行おうとする場合には、公開買付者の事前の書面による承諾があるときを除き、当該割合が51.01%未満に低下することとならないための措置を施すものとする。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、その保有する対象者株式を第三者に譲渡しようとする場合には、実務上合理的な範囲で、事前に対象者に対して通知し、対象者の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。但し、緊急の必要性がある場合にはこの限りではない。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、対象者の事前の書面による承諾なく、公開買付者及びその子会社(但し、上場子会社を除く。以下、本項目について同じ。)をして、本公開買付けの決済完了時点における対象者株式の議決権割合を上昇させることとなる行為をせず、かつ、子会社をしてかかる行為をさせない。
(オ)事前協議事項
対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、対象者が一定の事項(但し、対象者の取締役会決議を要するものに限る。)(注4)を行い又は決定しようとする場合には、事前に公開買付者との間で協議を行うものとする(但し、対象者が公開買付者の連結子会社でも持分法適用関連会社でもない場合には、本(オ)の適用はないものとする。)。
(注4) (a)合併、会社分割、株式交付、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は取得その他の組織再編行為・M&A取引、(b)公開買付者の競合先との間の資本提携又は業務提携、(c)公開買付者による対象者株式の所有割合又は議決権割合に変動を生じさせ得る一切の行為(本希釈化行為を除く。)、(d)新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更、(e)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(f)法的倒産手続等の申立て、(g)株主総会決議を必要とする行為、(h)年次事業計画、年次予算、中長期の事業計画の決定又は変更、(i)50億円以上の金銭の借入れ又は社債の発行、(j)対象者の子会社の異動を生じさせる行為(株式譲渡・取得、新会社の設立を含む。)、(k)取締役又は執行役員の選任又は解任を指します。
(カ)上場維持に関する事項
公開買付者は、プライム市場への対象者株式の上場を維持するため、対象者株式が東京証券取引所の規則等に定めるプライム市場上場基準に抵触しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、プライム市場の上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨を踏まえて、対象者の経営の独立性に疑義を生じさせないよう実務上合理的な範囲で協力を行うとともに、対象者がプライム市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する。
(キ)その他
上記以外に、本資本業務提携契約においては、対象者からの公開買付者への情報提供、表明保証(注5)、補償(注6)、秘密保持義務、準拠法・管轄等のその他の一般条項について合意をしています。
(注5) 本資本業務提携契約においては、公開買付者は、対象者に対して、本資本業務提携契約の締結日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実行のために必要となる許認可等の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済を行うに足る十分な資金又は資金調達能力を有することについて表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約においては、対象者は、公開買付者に対して、本資本業務提携契約の締結日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実行のために必要となる許認可等の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)財務諸表等の作成、(ⅷ)有価証券報告書等の公表情報の真実性・正確性、(ⅸ)未公表の重要事実の不存在、(ⅹ)重要な法令等の重大な違反の不存在、(ⅺ)紛争等の不存在並びに、(ⅻ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
(注6) 表明及び保証の違反に起因する補償請求については、いかなる場合であっても、補償の金額は累計で7億円を超えないものとされております。
② 本応募契約
公開買付者は、2023年11月14日に、対象者の親会社である応募予定株主(所有株式数:81,210,400株、所有割合:51.16%)との間で本応募契約を締結し、所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)公開買付者による本公開買付けが、本応募契約に定める条件により、適用ある法令に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅲ)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者株式の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。但し、本公開買付けに関する事実を除きます。)で未公表のもの(以下「本未公表事実」と総称します。)が存在しないこと、(ⅳ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、及び(ⅴ)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)に重大な違反をしていないことが規定されております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済の開始日において本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いを行うために必要な資金を有することについて表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っております。
本応募契約においては、公開買付期間の満了日の5営業日前までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問いません。但し、公開買付けの場合には、本公開買付けに係る買付予定数の上限以上の株式数を条件とするものに限ります。)する旨の真摯な申出又は公表(以下「対抗提案」といいます。)がなされた場合、応募予定株主は、公開買付者に対して協議を申し入れることができる旨規定されています。この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から起算して5営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価と同額以上の金額に変更しないとき、又は、(ⅱ)応募予定株主が応募予定株式全てを本公開買付けに応募すること、本公開買付けへの応募を撤回しないこと若しくは対抗提案に応じないことが応募予定株主の取締役の善管注意義務に違反する具体的な可能性があると応募予定株主が合理的に判断するときには、応募予定株主は、応募予定株式全てを本公開買付けに応募せず、又は、本公開買付けへの応募を撤回し、また、対抗提案に応じることができるものとされています。
さらに、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、(ⅰ)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅱ)本未公表事実が存在しないこと、(ⅲ)本応募契約に定める応募予定株主の表明及び保証(注3)が、重要な点において真実かつ正確であること、(ⅳ)応募予定株主が本応募契約に規定する義務(注4)に重大な違反をしていないこと、(ⅴ)応募予定株主及び対象者の間において本移行サービス契約が締結され、有効に存続していることが規定されております。
(注3) 本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けにおいて応募対象となる株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在について表明及び保証を行っております。
(注4) 本応募契約において、応募予定株主は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っており、加えて、応募予定株主は、第三者から本公開買付けと実質的に矛盾、抵触、又は競合する取引に係る提案を受けた場合、速やかに公開買付者に対し、その旨を通知する義務を負っております。
加えて、本応募契約において、応募予定株主は、(a)公開買付期間の満了日までの間、本応募契約に基づいて認められる場合を除き、応募予定株式について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないものとし、また、対象者株式又はそれに係る権利の取得を行わないものとし、(b)本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合する取引について、買付者以外の第三者(対抗提案を行う者又は対抗提案を検討する者を除きます。)との間で、連絡等をしてはならないものとされています。
③ 移行サービス契約
対象者は、応募予定株主との間で、2023年11月14日付で、本移行サービス契約を締結したとのことです。本移行サービス契約に基づく合意の概要は、以下のとおりとのことです。なお、本移行サービス契約は、本公開買付けが成立しその決済が完了することを条件として、その効力を生ずるものとされているとのことです。
(a)応募予定株主及び対象者は、対象者が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている対象者グループ(本③においては、「グループ」とは、ある会社及びその子会社を総称したものをいいます。)から応募予定株主グループ(対象者グループを除きます。以下同じです。)に対する人事広報業務の委託及び応募予定株主グループの従業員の対象者グループへの出向について、本公開買付けの成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において2024年6月末までの期間(以下「移行期間」といいます。)において継続することを合意しているとのことです。但し、対象者は、移行期間中においても、終了の1か月前までに書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができるとのことです。
(b)応募予定株主は、対象者が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている応募予定株主グループから対象者グループに対するオフィスの転貸及び対象者グループにおけるソフトウェアの使用について、別途書面により合意する場合を除き、本公開買付けの成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において移行期間において継続することができるよう商業的に合理的な範囲で努力することを合意しているとのことです。なお、対象者は、移行期間中においても、終了の1か月前(但し、オフィスの転貸については、6か月前)までに事前に書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができるとのことです。
(c)対象者が各取引又は行為の終了に向けて誠実に努力したにもかかわらず、移行期間後も、上記(a)の各取引の継続が必要な場合、又は、上記(b)の各取引又は行為の継続に向けた応募予定株主の努力を必要とする場合、対象者は、応募予定株主に対し、移行期間の末日の1か月前(但し、オフィスの転貸については、6か月前)までに各取引又は行為の継続の必要性を説明したうえで、応募予定株主の事前の書面による承諾を得て、当該各取引又は行為の継続に必要な期間に限り、当該移行期間を延長することができるとのことです。但し、延長後の移行期間の末日は、2025年3月末を超えることはできないものとし、応募予定株主は、かかる承諾を不合理に留保又は拒絶しないものとされているとのことです。
④ 本合意書
公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。なお、本合意書は、本公開買付けが成立し、その決済が完了することを条件として、その効力を生ずるものとされています。
なお、本応募契約及び本合意書以外に、公開買付者と応募予定株主との間で、本公開買付けに関する契約又は合意は存在しません。また、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に際して、公開買付者及び対象者から応募予定株主に対し付与される利益はありません。
公開買付者は、2023年11月14日付の取締役会決議により、対象者の親会社である株式会社パソナグループ(以下「応募予定株主」といいます。)が所有する対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに関連して、公開買付者は応募予定株主との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2023年11月14日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する対象者株式(81,210,400株、所有割合(注1):51.16%)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募することに合意しています。本応募契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を2023年11月14日付で締結しております。本資本業務提携契約の内容については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2023年11月14日に提出した第29期第2四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(450,357株。なお、当該自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)が所有する対象者株式(323,499株)を含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(158,740,543株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である81,210,400株(所有割合:51.16%)を買付予定数の下限に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、公開買付者は、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)としております。公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は対象者を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、対象者の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの対象者の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50%を超える数値とすることを検討いたしました。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00%に相当する株式数を買付予定数の上限といたしました。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。買付予定数の上限を超えた応募があった場合、応募予定株主が応募した対象者株式の全ては買い付けられない可能性があります。
なお、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率(注2)が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の合意書(以下「本合意書」といいます。)を2023年11月14日付で締結しております。また、公開買付者と応募予定株主との間で、応募予定株主が売却できなかった対象者株式に関して、公開買付者が追加で取得することについての合意はありません。
(注2) 流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。なお、流通株式とは、上場株式のうち、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株式(上場株式数の10%以上を所有する者又は組合等、上場会社、上場会社の役員等(上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。)、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。)を除いた株式を指します。
対象者が2023年11月14日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格(下記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、本公開買付けが成立すること等を条件として、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)から最大で1,000億円の借入れを受けることができる融資証明書を取得しており、これに基づいて借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しております。但し、本書提出現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で900億円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係るローン契約書にて定められる予定です。
(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、インターネットを活用した医療関連サービスの提供を目的に、2000年9月にソネット・エムスリー株式会社として設立されました。2004年9月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に株式を上場し、2007年3月には東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更しています。2022年4月の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場市場を移行しております。なお、2010年1月に、商号をエムスリー株式会社に変更しています。
公開買付者、子会社132社及び持分法適用関連会社9社(2023年3月31日時点)(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きする人を1人でも増やし、不必要な医療コストを1円でも減らすこと」を事業目的に掲げています。社名のエムスリーは医療(Medicine)、メディア(Media)、変容(Metamorphosis)の3つのMを表しており、インターネットというメディアの力を活かして、医療の世界を変えていくことが、公開買付者の設立の志です。この目的の実現に向けて、公開買付者グループは、世界15か国以上、約650万人のグローバル医師ネットワーク(2023年7月28日時点)を有しており、国内における医師会員32万人以上(2023年4月28日時点)が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」、米国の「MDLinx」や英国の「Doctors.net.uk」等の医療従事者のプラットフォームの運営を中心に、世界中で、製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、治験支援サービス、医師転職支援サービス等の様々なサービスの展開をしています。また、公開買付者グループは、2022年度より、疾病の発症前の段階から健康状態を維持することを目的とした取り組み「ホワイト・ジャック・プロジェクト」を開始し、様々な施策を展開・推進しています。「病気になってから治療を行う」ことにとどまらず、「そもそも病気になることをできるだけ予防する」ことで、公開買付者グループの事業目的をさらに川上の段階から実現していくことを目指しています。
一方、対象者は、会員制で企業従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する福利厚生サービス等を行う目的で、株式会社ビジネス・コープとして1996年3月に設立されたとのことです。その後、対象者は、2001年4月に株式会社ベネフィット・ワンに商号を変更し、2004年12月にJASDAQ市場へ上場した後、2006年3月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2018年11月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。現在は、2022年4月における東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しているとのことです。本書提出日現在、対象者のグループは、対象者、連結子会社10社、持分法適用会社1社及び非連結子会社1社(以下「対象者グループ」といいます。)により構成されており、「人と企業を繋ぐ新たな価値の創造を目指しサービスの流通創造を通して人々の心豊かな生活と社会の発展に貢献しよう」を企業理念として、職域を中心とする会員基盤の拡大と、サービスサプライヤ(注1)のネットワーク化を進めることで、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資する以下の事業を展開しているとのことです。
(ア)福利厚生事業
顧客企業が、対象者の運営する「ベネフィット・ステーション」に入会することで、顧客企業の従業員(会員)に対し、対象者と提携関係にあるサービス提供企業の各種サービスメニューを割引価格で提供しているとのことです。また、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度(カフェテリアプラン)の精算事務の代行も行っており、顧客企業の福利厚生に関する費用負担の軽減を図るとともに、充実した福利厚生制度の構築を支援しているとのことです。
(イ)パーソナル事業
主に協業先企業の個人顧客に向けて「ベネフィット・ステーション」のプログラムを提供しているとのことです。
(ウ)インセンティブ事業
企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発行・管理運営・ポイント交換アイテムを提供し、顧客企業の従業員や代理店スタッフ等のエンゲージメント向上施策を支援しているとのことです。
(エ)ヘルスケア事業
健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック、ワクチン接種支援等、体と心の健康管理や疾病予防のための健康支援をワンストップで提供し、被保険者や従業員の健康増進を通じて、医療費適正化や生産性向上を支援しているとのことです。
(オ)購買・精算代行事業
近距離交通費・出張旅費・接待交際費に関する精算サービスを提供し、従業員の立替払いから企業一括精算に移行することで、企業のガバナンス強化・経費削減・業務効率化を支援しているとのことです。
(カ)ペイメント事業
提携先の割引サービスに関し、会員企業ごとに従業員の購買情報を取りまとめ、給与天引きの仕組みを活用して決済を行うことにより、中間マージンや広告宣伝をなくした、低コストのサービス流通に取り組んでいるとのことです。
(注1) サービスサプライヤとは、レジャー・エンタメ等福利厚生サービス提供事業者を意味しているとのことです。
対象者グループは、近年の人手不足や賃金上昇、物価高等の社会情勢の大きな変化は、効果的な人材確保・定着施策として福利厚生サービス及びヘルスケアサービスの魅力を高めている側面があり、また、多くの企業におけるESG経営やサステナビリティ経営の理念の下での人的資本経営・健康経営を重視する機運の高まりは、人的資本への投資拡大を促し、対象者グループの主力事業である福利厚生サービスやヘルスケアサービスの利用拡大の契機になるものと考えているとのことです。
このような環境認識のもと対象者グループは、今後、中小企業や非正規従業員も含め福利厚生アウトソーシングの普及加速の機会を見込み、効果的な会員基盤拡大とサービスサプライヤのネットワーク拡大を目指し、2023年5月11日に2024年3月期から2026年3月期までの3ヵ年を実行期間とする「中期経営計画」を公表したとのことです。対象者は、「中期経営計画」に掲げる戦略のもと、会員基盤の拡大と決済事業の収益化、及びヘルスケアサービスの拡大を重要指標として、業容拡大に努めているとのことです。
このような状況のもと、応募予定株主は、事業ポートフォリオの最適化を図る中で、対象者について新たなパートナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検討を行っていたとのことです。かかる検討を行う中で、公開買付者が保有する様々なアセットを活用することにより、対象者のヘルスケア事業の更なる強化と差別化等の可能性があると考えた応募予定株主は、公開買付者に対して、2023年4月中旬に、その所有する全ての対象者株式の取得の意向の有無に関して初期的な打診を行い、これを受けて公開買付者は対象者株式を取得することに関する検討を開始いたしました。かかる検討の結果、公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤を組み合わせることで、公開買付者の企業価値向上に資する可能性があるとの考えに至りました。他方、現状の何ら資本関係が存在しない公開買付者と対象者との関係では、提供できる経営資源にも限界があり、円滑な相互活用に支障が生じ得ると判断したことから、事業上のシナジーを最大化するためには、資本関係を含む強固な提携関係を構築することが必要であるとの判断に至りました。
このような判断の下、公開買付者は、2023年5月上旬に、応募予定株主に対して、当該申し入れを前向きに検討し、応募予定株主との間で協議を開始したい意向を伝達しました。その後、公開買付者は、応募予定株主と協議を重ね、応募予定株主が所有する全ての対象者株式を取得することを前提とし、取得後の公開買付者が所有する対象者株式の株券等所有割合が3分の1を超えることとなるため、当該取得は法第27条の2第1項第2号に基づき公開買付けの手法による必要があることから、2023年7月18日に、応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けについて書面にて提案いたしました。その後、公開買付者は、2023年8月4日に、応募予定株主より、当該提案についての協議を推進していく旨の書面を受領したことから、本格的な検討体制を構築するべく、2023年8月中旬に、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任いたしました。
上記の応募予定株主からの書面の受領を経て、公開買付者は、2023年8月24日に、対象者に対して、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び対象者との業務提携を検討している旨の意向表明書を提出しました。2023年8月下旬に、対象者から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上で、公開買付者は、2023年9月中旬から同年10月下旬まで、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との面談を実施いたしました。公開買付者は、当該デュー・ディリジェンス及び面談の過程で取得した情報を踏まえて、公開買付者グループと対象者との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び本公開買付け後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
その結果、公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供していくことが可能との認識に至りました。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、将来、両者の協業を通じて開発されたサービスの活用により、日本全国の企業がエビデンスに基づいた従業員への健康投資を推進することで、従業員の健康維持・増進及び適切なタイミングでの適正な医療サービスの享受と、企業の生産性の向上及び医療費の削減の両立が可能な、真の健康経営の実現を支援してまいりたいと考えております。
なお、具体的には以下のようなシナジーを想定しております。
(ア)ヘルスケアサービスの更なる強化と差別化
(a)公開買付者グループのプラットフォームを活用したユニークなサービスによる付加価値向上
公開買付者グループはマルチオピニオンサービスである「M3PSP」や、健康や病気についてオンラインで気軽に医師に相談できるサービスである「AskDoctors」をはじめとした様々なユニークなサービスを提供するプラットフォームを有しております。対象者の持つ企業顧客基盤と連携することで、他社にない健康経営サービスの提供に寄与できると考えております。
(b)両社取引先へのクロスセル推進
公開買付者グループと対象者が連携することにより、両社の持つ取引先へより幅広いヘルスケアサービスを提供することが可能となり、両社の事業の販売力強化に寄与できると考えております。
(イ)人材基盤の活用
複数のユニークなサービスを提供するプラットフォームを有する公開買付者グループには、それらのプラットフォームの運営を支える技術力の高い優秀なエンジニアリング人材が100名規模で在籍しております。当該人材の技術・知見・経験を活用し、対象者とシステム面で連携・サポートすることで、対象者事業の更なる競争力強化に寄与できると考えております。
(ウ)海外展開のサポート
公開買付者グループは幅広い海外の医師プラットフォームも有していることから、対象者事業における海外展開の加速及び事業規模の拡大に寄与できると考えております。
公開買付者は、応募予定株主から2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書(対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の提案を含みます。)の提出を行うよう求められたことから、これに先立って、応募予定株主に対して口頭で価格提案を行い、それに対する応募予定株主の反応を勘案した上で、2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書を提出することといたしました。
そこで、公開買付者は、2023年10月18日の応募予定株主との間の会議において、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果を踏まえて、本公開買付価格を1,400円(2023年10月17日の対象者株式の終値976円(小数点以下を四捨五入。以下終値及び終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して、43.44%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じです。))とする提案を行ったところ、応募予定株主からは口頭で再検討を要請されました。
そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2023年10月23日の応募予定株主との間の会議において、本公開買付価格を100円増額した1,500円(2023年10月20日の対象者株式の終値971円に対して、54.48%のプレミアム)とする提案を行ったところ、2023年10月25日に、応募予定株主から本公開買付価格の増額を再度検討するよう要請されました。
公開買付者は、上記の応募予定株主からの価格提案に対する反応を踏まえて、2023年10月27日に、応募予定株主及び対象者に対して、(ⅰ)対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果と、応募予定株主において対象者株式の株価に対してプレミアムを付した金額での売却を希望していたことを考慮し、本公開買付価格を1,600円(2023年10月26日の対象者株式の終値1,040円に対して、53.85%のプレミアム)として買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)として公開買付けを行うこと、並びに(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること等を内容とする法的拘束力を伴う意向表明書を提出いたしました。
なお、公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は対象者を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、対象者の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの対象者の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50%を超える数値とすることを検討いたしました。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00%に相当する株式数を買付予定数の上限といたしました。
公開買付者は、2023年10月27日以降、本公開買付価格及び買付予定数の上限・下限以外の本応募契約に関する各種条件の交渉を行ってまいりました。
その結果、公開買付者は、2023年11月13日、応募予定株主から、本公開買付価格につき1,600円とし、買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)とすることについて、応諾する旨の連絡を受けました。
なお、公開買付者は、上記の応募予定株主との間の本応募契約に関する交渉と並行して、2023年10月16日以降、応募予定株主及び対象者との間で本資本業務提携契約及び本合意書に関する交渉も継続して行っております。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2023年12月6日に対象者から、第一生命から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、2023年8月21日に、応募予定株主から、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けにより、公開買付者が対象者を連結子会社化する取引を想定している旨の説明を受けたとのことです。その後、2023年8月24日に、公開買付者から、応募予定株主が所有する全ての対象者株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び対象者との業務提携を検討している旨の意向表明書を受領したとのことです。対象者は、公開買付者と対象者の支配株主(親会社)である応募予定株主が、応募予定株主の所有する対象者株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約を締結する予定であり、応募予定株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023年8月31日開催の対象者取締役会決議により、対象者の社外取締役(監査等委員)である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の3名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置するとともに、同日、本公開買付けに係る提案を本格的に検討する旨公開買付者に回答を行ったとのことです。
また、対象者は、2023年8月下旬より、公開買付者から受領した意向表明書に対する対応等について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)及び森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、本特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、2023年8月31日に、応募予定株主、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び対象者のリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認したとのことです。
その後、2023年9月中旬から同年10月下旬まで、公開買付者から対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、公開買付者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営方針や、シナジー等に関して、協議・検討を重ねたほか、公開買付者の経営陣との面談を実施したとのことです。また、対象者は、公開買付者及び応募予定株主に対して、本公開買付けの結果対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じる可能性やその場合の対応について検討することを求めたとのことです。
これらの検討の結果、対象者は、以下のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断し、2023年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同することとしたとのことです。
(ア)ヘルスケア事業の更なる強化と差別化
公開買付者の有する医療機関・医療従事者とのネットワークを利活用することで、対象者の既存ヘルスケア事業の更なる強化・拡大が可能であると考えているとのことです。また、公開買付者の有する、医師と患者を繋ぐ各種プラットフォームを活用したユニークなヘルスケア関連サービスを、対象者の既存ヘルスケアサービスに追加して法人顧客基盤に提供することで、顧客企業従業員に対して、より長期間のライフサイクルにわたって継続的に心身の健康管理サポートを実現することが可能となり、より充実した体制で健康経営支援サービスを提供できると考えているとのことです。
(イ)福利厚生事業の更なる強化と差別化
福利厚生事業で提供するサービスメニューにおいて、健康関連分野は会員の関心の高い分野の一つであり、公開買付者の有するヘルスケア関連のオンライン相談やカウンセリング、情報提供サービスなどを対象者の福利厚生事業のサービスメニューとして取り入れることで、サービスの差別化が期待できるとともに、会員のサービス利用促進効果も期待できると考えているとのことです。また、公開買付者の有する医療機関等のネットワーク先に対するクロスセルを進めることで、福利厚生会員の拡大につなげられると考えているとのことです。
(ウ)システム開発・運用の支援
対象者グループが競争上の優位性を確保し、環境変化に対応して事業を進化させ、持続的な成長を実現するためには、優秀なITエンジニアの確保及びシステム運用の内製化推進が必要であると考えており、IT人材の採用確保を重要な経営テーマとして認識しているとのことです。独自のプラットフォームで複数のユニークなサービスを展開する公開買付者グループは、優秀なITエンジニア採用やグループ会社における内製化実績を多く有していることから、公開買付者が培ったITに関する知見やリソース等を活用することで、対象者グループの更なる成長を支えるシステム開発の効率化や運用体制の内製化推進が可能になると考えているとのことです。
(エ)M&A推進のための支援
対象者グループを取り巻く多様な成長機会をスピード感をもってとらえていくため、M&Aによる企業買収や資本提携等に積極的に取り組む必要があると考えているとのことです。対象者が、公開買付者の有するM&Aに関するリソース・ノウハウ・ネットワークを活用することにより、対象者グループの事業規模拡大による経済的効果や、周辺事業領域への進出によるシナジー効果が期待できるM&Aが促進され、対象者グループとしての競争力の向上が一層期待できるようになると考えているとのことです。
(オ)海外ネットワークの活用
公開買付者の有する広範な海外ネットワークを活用することで、対象者グループにおける海外展開を加速することが可能になると考えているとのことです。
なお、本公開買付けの成立により、応募予定株主が対象者の親会社でなくなることで、これまで応募予定株主との親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることが想定されるものの、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、対象者事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供することに応募予定株主が合意していることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考えているとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に沿って、両者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供等を推進してまいります。本公開買付け成立後も引き続き対象者の上場を維持し、事業運営については、対象者の独立性を尊重する方針です。よって、公開買付者は、本書の日付時点において、本公開買付けの成立後、対象者における配当、資本政策及び経営方針について変更を求めることを予定しておりません。
対象者の取締役の構成に関しては、本資本業務提携契約において、公開買付者は対象者との間で、公開買付者が対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、非常勤の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役)1名を指名する権利を有することを合意しております。なお、応募予定株主の取締役を兼務している対象者の取締役1名(深澤旬子氏)については、本公開買付けの完了後速やかに退任をいただくことを想定しております。その他対象者の取締役の去就に関して現時点で決定している事項はなく、今後、対象者と協議を行う予定です。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在において対象者の親会社である応募予定株主(所有株式数:81,210,400株、所有割合:51.16%)が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と応募予定株主以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、SMBC日興証券は公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年8月31日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
対象者は、上記「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、2023年8月31日から2023年11月14日までの間、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全7名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議(上記の2023年11月14日開催の対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る2023年8月31日開催の取締役会決議)に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象者の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)全7名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
対象者は、本取引(本応募契約に基づく応募予定株主からの応募を含む、本公開買付けに関する取引を指します。以下同じです。)に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023年8月31日に開催した対象者取締役会において、対象者の独立社外取締役である藤池智則氏、久保信保氏及び濵田敏彰氏の3名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも応募予定株主及び公開買付者からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)本公開買付けへの対象者としての賛同可否、(ⅱ)本公開買付けへの株主の応募推奨の可否及び(ⅲ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、答申を行うこと(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。
本特別委員会は、2023年8月31日から2023年11月14日までの間に合計8回にわたって開催された(書面決議を含みます。)ほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、応募予定株主、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
その上で、本特別委員会は、(ⅰ)応募予定株主、公開買付者及び対象者より提出された各資料及び書類の検討、(ⅱ)委員長による応募予定株主、公開買付者及び対象者に対する面談結果の検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、応募予定株主及び公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、応募予定株主及び公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書を提出しているとのことです。
1.答申内容
(1)対象者取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2)対象者取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すべきである。
(3)対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること、及び本関連契約(本資本業務提携契約、移行サービス契約(以下「本移行サービス契約」という。)及び本合意書の総称をいう。以下同じ。)を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
2.検討
(1)本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
(ⅰ)経営環境、経営課題等
上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の認識している経営環境、経営課題等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
(ⅱ)本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
(a)公開買付者が想定する本取引によるシナジー
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーを想定している。
(b)対象者が想定する本取引によるシナジー
また、対象者は、上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
(c)小括
以上のとおり、本取引後における対象者グループによる企業価値向上策、本取引によるシナジーについて、公開買付者と対象者において概ね同様の認識を有していることが認められ、この点、本特別委員会としても異存なく、上記の本取引後の企業価値向上策は、会員基盤の拡大、ヘルスケア事業の強化といった対象者の現在の課題意識にも即し、対象者の企業価値の一層の向上に資する重要な施策であると認める。
(ⅲ)応募予定株主が対象者の親会社でなくなることによる悪影響
対象者は、本公開買付けの成立により、応募予定株主が対象者の親会社でなくなることで、これまで応募予定株主との親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることを想定している。もっとも、対象者としては、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、対象者事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供することに応募予定株主が本移行サービス契約において合意する予定であることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考えている。以上の対象者の認識については、不合理なものではなく、応募予定株主との間で締結する予定の本移行サービス契約の内容に照らしても、本特別委員会として異存はない。
(ⅳ)本公開買付けの成立後における対象者株式の上場維持の見込み
対象者株式は、2023年11月14日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株としていることから、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みである。
他方で、対象者の2023年3月末日現在の流通株式比率が43.95%であるところ、対象者の流通株式が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少すれば東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性がある。
そして、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月13日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,163円に対して37.58%のプレミアムを加えた価格であるため、少数株主が本公開買付けに応募する可能性も考えられる。但し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の流通株式比率に係るシミュレーションによれば、本公開買付けにおける買付予定数の上限である55.00%を買付上限とした場合において、2023年9月末を基準とした応募予定株主及びその他固定株主(東京証券取引所の定義に則り算出)を除く少数株主の応募割合が概ね20%までのときには、本公開買付け成立後の対象者の流通株式比率は35.00%以上となることが見込まれ、かつ、三菱UFJモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価格帯別出来高分析によれば、直近6ヶ月における対象者株式に係る株価は本公開買付価格である1,600円以下で概ね推移し、同期間中における対象者株式の累計出来高は対象者の2023年9月末を基準とした流通株式の100%に相当する取引量であるものの、実際に取引されている株式は2023年9月末を基準とした流通株式のうち7%程度に留まることが認められる。このことからすれば、対象者の少数株主の応募割合が概ね20%以上となり、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性は極めて高いとはいえない。
また、応募予定株主、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び対象者は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の合意を本合意書においてする予定であり、対象者としては、プライム市場の上場廃止基準に抵触するような事態に陥った場合においては、上場維持を継続するべく必要に応じて公開買付者及び応募予定株主に協力を求め、適切な対応を実行する方針である。したがって、本取引後、仮に、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準に抵触することとなった場合であっても、応募予定株主、公開買付者及び対象者が、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力することによって本公開買付けの成立後において対象者株式の上場を維持することが可能であると合理的に認められる。
(ⅴ)本取引後の対象者の経営方針
上記「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者の方針に異論はなく、また、対象者として、上記方針及び本資本業務提携契約において合意を予定している内容は、本取引後に対象者が企業価値向上策を進めていく方針に沿うものと考えている。
本特別委員会としても、上記対象者の考えに異論はない。
(ⅵ)小括
以上より、本特別委員会としては、対象者及び公開買付者が考える対象者の経営環境、経営課題等について異存はなく、本取引後に公開買付者の提案する企業価値向上策を実施すること等により、大きなシナジーが生じることが期待される。他方で、これによるディスシナジーは小さいと考えられ、本公開買付けの成立後において対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれる。また、対象者の経営方針について公開買付者と対象者との間で特段の見解の相違も存在しない。そのため、本取引は、対象者の中期経営計画の実行を促進し、ひいては対象者の企業価値の向上に資するものといえる。
(2)本取引の取引条件の妥当性の検討
上場会社を連結子会社化する場合に公開買付けの方法を用いることは、実務的にも一般的である。
また、対価の種類について、そもそも金銭は、流動性が高く投資回収の方法として妥当であるため、対価を金銭とすること自体が少数株主の不利益となる理由はない。
そして、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、本取引による対象者の企業価値向上に期待する少数株主には本公開買付けに応募しないという選択肢が付与されている。
以上のとおり、本公開買付けについては、少数株主において本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢を取ることが可能となっており、かつ、そのような選択をすることにも十分な合理性があることから、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の判断に委ねる旨を決議することか相当である。
なお、本公開買付価格について、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないが、本公開買付価格が公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定されたものであることや、上記のとおり本公開買付けが上場廃止を目的とするものではないことを勘案すると不合理ではない。
(3)本取引の手続の公正性の検討
以下のとおり、本取引においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められる。
(ⅰ)対象者において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること
(ⅱ)対象者は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること
(ⅲ)対象者は、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、応募予定株主から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと認められること
(ⅳ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること
(4)総括
上記(1)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(3)のとおり、本取引においては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。したがって、本公開買付けについて、対象者取締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当である。
他方で、上記(2)のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定されたものであること、本公開買付けの成立後も対象者株式の上場が維持されることが合理的に見込まれることから、対象者の株主としては、今後の事業シナジーの実現を期待して、本公開買付けの成立後も対象者株式を所有し続けるという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることを踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格との関係において、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の判断に委ねる旨を決議することが妥当である。
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーとし(当該関与メンバーは、本書提出日現在20名とのことです。)、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。また、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているため、本公開買付けを通じて取得した対象者株式を継続して保有する予定であり、現時点で処分等を行う予定はございません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えあん分比例となった場合には、応募予定株主は本公開買付けにおいて所有する対象者株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった対象者株式の取り扱いに関して、公開買付者による追加の株式取得について公開買付者と応募予定株主との間で合意している事項はありません。なお、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)としていることから、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
しかしながら、本公開買付けの結果、対象者の流通株式が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少し、対象者の2023年3月末日現在の流通株式比率が43.95%であるところ、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である35.00%以上に適合していない状態となる可能性があります。
上記「(4)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無」に記載のとおり、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。
加えて、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約において、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場への対象者株式の上場を維持するため、対象者株式が東京証券取引所の規則等に定めるプライム市場上場維持基準に抵触しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、対象者がプライム市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する旨の合意をしております。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で2023年11月14日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
(ア)本公開買付けに関する事項(注1)(注2)
公開買付者は、法令等及び本資本業務提携契約の定めに従って、本公開買付けを開始するものとする。
対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して応募するか否かについては、株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本取締役会決議」という。)を行い、その内容(出席取締役全員(監査等委員を含む。)の賛成によるものである旨を含む。)を公表し、本公開買付けが開始された後、本公開買付けの開始日において、法令等に従い、本取締役会決議に係る意見表明報告書を提出するものとする。
対象者は、本資本業務提携契約の締結日以降、買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)の末日までの間、本取締役会決議の内容を維持し、変更又は撤回せず、また、本取締役会決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
対象者は、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付け又は本取引と競合又は矛盾する行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉、合意等を一切行わず、(ⅱ)第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、実務上合理的に速やかに公開買付者に対し通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議するものとする。
(注1) 上記に加えて、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、対象者は、(a)対象者及びその子会社について善良な管理者の注意義務をもって事業運営を行うこと、(b)公開買付者の対象者株式の所有割合に影響を及ぼす行為を行う場合、対象者は、公開買付者による書面による事前承諾(但し、公開買付者はかかる承諾を不合理に遅延、留保及び拒絶しない。)を取得すること、(c)本取引の実行及び下記(イ)の業務提携に伴って、契約の相手方に解除権が生じる重要な契約等についての必要な対応を実務上合理的な範囲内で行うよう努力すること、並びに(d)対象者に係る業務等に関する重要事実並びに対象者株式の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を明白に認識した場合、実務上合理的に速やかに、公開買付者に通知すること等について誓約をしています。
(注2) 本(ア)に関する対象者の義務については、(a)公開買付者が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に規定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に規定する公開買付者の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、(c)本取引が法令等に違反しないこと、及び(d)本応募契約が締結され、変更されずに有効に存続していることが充足されることを前提条件としております。これに加えて、対象者は、対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する具体的な可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、その限りにおいて、対象者は本(ア)に関する義務を負わないものとされております。また、本(ア)に関する公開買付者の義務については、(a)対象者が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に規定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に規定する対象者の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、及び(c)本取引が法令等に違反しないことが充足されることを前提条件としております。
(イ)業務提携に関する事項
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、(a)両当事者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供、(b)両当事者の取引先へのクロスセルの推進、(c)対象者による公開買付者の人材基盤の活用、及び(d)対象者の事業における海外展開の公開買付者によるサポートの各事項の実現に向けて双方が協力を行うことを合意する。
(ウ)本公開買付け後の対象者の事業運営に関する事項(注3)
本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者について親会社として合理的に必要な管理を行う。但し、対象者の経営理念及び経営方針並びにプライム市場上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重するものとし、対象者の少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮するものとする。
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後、両当事者の協業等に関する情報及び意見の交換、対象者の経営に関する報告等を目的として、提携協議会を設置するものとする。
公開買付者は、対象者を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、対象者の非常勤の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役)1名を指名する権利を有する。
公開買付者が対象者を連結子会社としている限りにおいて、対象者の独立社外取締役及び公開買付者が指名する対象者の取締役の合計数は、対象者の取締役の半数以上でなければならず、これを満たすために必要となる場合には、対象者及び公開買付者は、協議の上で、追加で独立社外取締役が選任されるよう実務上合理的な範囲で最大限協力する。
公開買付者は、その指名する候補者役員以外の対象者の取締役の選任議案については、対象者の指名報酬等委員会の答申を尊重してその議決権行使を行う。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、対象者及びその子会社に対して本公開買付けに係る決済の開始日における商号及びサービスの名称の変更を求めないものとする。
(注3) 本(ウ)、下記(エ)、(オ)及び(カ)に関する各規定は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じるものとされています。
(エ)所有割合等に関する事項
対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者による対象者株式の所有割合が低下することとなり得る一切の行為(以下「本希釈化行為」という。)を行う場合、事前に公開買付者に対して通知し、公開買付者の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。また、対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者の所有する株式の発行済株式総数に占める割合が51.01%未満に低下することとなる行為を行おうとする場合には、公開買付者の事前の書面による承諾があるときを除き、当該割合が51.01%未満に低下することとならないための措置を施すものとする。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、その保有する対象者株式を第三者に譲渡しようとする場合には、実務上合理的な範囲で、事前に対象者に対して通知し、対象者の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。但し、緊急の必要性がある場合にはこの限りではない。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、対象者の事前の書面による承諾なく、公開買付者及びその子会社(但し、上場子会社を除く。以下、本項目について同じ。)をして、本公開買付けの決済完了時点における対象者株式の議決権割合を上昇させることとなる行為をせず、かつ、子会社をしてかかる行為をさせない。
(オ)事前協議事項
対象者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、対象者が一定の事項(但し、対象者の取締役会決議を要するものに限る。)(注4)を行い又は決定しようとする場合には、事前に公開買付者との間で協議を行うものとする(但し、対象者が公開買付者の連結子会社でも持分法適用関連会社でもない場合には、本(オ)の適用はないものとする。)。
(注4) (a)合併、会社分割、株式交付、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は取得その他の組織再編行為・M&A取引、(b)公開買付者の競合先との間の資本提携又は業務提携、(c)公開買付者による対象者株式の所有割合又は議決権割合に変動を生じさせ得る一切の行為(本希釈化行為を除く。)、(d)新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更、(e)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(f)法的倒産手続等の申立て、(g)株主総会決議を必要とする行為、(h)年次事業計画、年次予算、中長期の事業計画の決定又は変更、(i)50億円以上の金銭の借入れ又は社債の発行、(j)対象者の子会社の異動を生じさせる行為(株式譲渡・取得、新会社の設立を含む。)、(k)取締役又は執行役員の選任又は解任を指します。
(カ)上場維持に関する事項
公開買付者は、プライム市場への対象者株式の上場を維持するため、対象者株式が東京証券取引所の規則等に定めるプライム市場上場基準に抵触しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、プライム市場の上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨を踏まえて、対象者の経営の独立性に疑義を生じさせないよう実務上合理的な範囲で協力を行うとともに、対象者がプライム市場の上場会社として適切な対応を行うことができるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する。
(キ)その他
上記以外に、本資本業務提携契約においては、対象者からの公開買付者への情報提供、表明保証(注5)、補償(注6)、秘密保持義務、準拠法・管轄等のその他の一般条項について合意をしています。
(注5) 本資本業務提携契約においては、公開買付者は、対象者に対して、本資本業務提携契約の締結日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実行のために必要となる許認可等の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済を行うに足る十分な資金又は資金調達能力を有することについて表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約においては、対象者は、公開買付者に対して、本資本業務提携契約の締結日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実行のために必要となる許認可等の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)財務諸表等の作成、(ⅷ)有価証券報告書等の公表情報の真実性・正確性、(ⅸ)未公表の重要事実の不存在、(ⅹ)重要な法令等の重大な違反の不存在、(ⅺ)紛争等の不存在並びに、(ⅻ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
(注6) 表明及び保証の違反に起因する補償請求については、いかなる場合であっても、補償の金額は累計で7億円を超えないものとされております。
② 本応募契約
公開買付者は、2023年11月14日に、対象者の親会社である応募予定株主(所有株式数:81,210,400株、所有割合:51.16%)との間で本応募契約を締結し、所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)公開買付者による本公開買付けが、本応募契約に定める条件により、適用ある法令に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅲ)対象者に係る業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいいます。)並びに対象者株式の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第2項に定めるものをいいます。但し、本公開買付けに関する事実を除きます。)で未公表のもの(以下「本未公表事実」と総称します。)が存在しないこと、(ⅳ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確であること、及び(ⅴ)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注2)に重大な違反をしていないことが規定されております。
(注1) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済の開始日において本公開買付けにおける買付け等に要する資金の支払いを行うために必要な資金を有することについて表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っております。
本応募契約においては、公開買付期間の満了日の5営業日前までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により対象者株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問いません。但し、公開買付けの場合には、本公開買付けに係る買付予定数の上限以上の株式数を条件とするものに限ります。)する旨の真摯な申出又は公表(以下「対抗提案」といいます。)がなされた場合、応募予定株主は、公開買付者に対して協議を申し入れることができる旨規定されています。この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から起算して5営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価と同額以上の金額に変更しないとき、又は、(ⅱ)応募予定株主が応募予定株式全てを本公開買付けに応募すること、本公開買付けへの応募を撤回しないこと若しくは対抗提案に応じないことが応募予定株主の取締役の善管注意義務に違反する具体的な可能性があると応募予定株主が合理的に判断するときには、応募予定株主は、応募予定株式全てを本公開買付けに応募せず、又は、本公開買付けへの応募を撤回し、また、対抗提案に応じることができるものとされています。
さらに、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、(ⅰ)対象者が本公開買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅱ)本未公表事実が存在しないこと、(ⅲ)本応募契約に定める応募予定株主の表明及び保証(注3)が、重要な点において真実かつ正確であること、(ⅳ)応募予定株主が本応募契約に規定する義務(注4)に重大な違反をしていないこと、(ⅴ)応募予定株主及び対象者の間において本移行サービス契約が締結され、有効に存続していることが規定されております。
(注3) 本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けにおいて応募対象となる株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在について表明及び保証を行っております。
(注4) 本応募契約において、応募予定株主は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っており、加えて、応募予定株主は、第三者から本公開買付けと実質的に矛盾、抵触、又は競合する取引に係る提案を受けた場合、速やかに公開買付者に対し、その旨を通知する義務を負っております。
加えて、本応募契約において、応募予定株主は、(a)公開買付期間の満了日までの間、本応募契約に基づいて認められる場合を除き、応募予定株式について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないものとし、また、対象者株式又はそれに係る権利の取得を行わないものとし、(b)本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合する取引について、買付者以外の第三者(対抗提案を行う者又は対抗提案を検討する者を除きます。)との間で、連絡等をしてはならないものとされています。
③ 移行サービス契約
対象者は、応募予定株主との間で、2023年11月14日付で、本移行サービス契約を締結したとのことです。本移行サービス契約に基づく合意の概要は、以下のとおりとのことです。なお、本移行サービス契約は、本公開買付けが成立しその決済が完了することを条件として、その効力を生ずるものとされているとのことです。
(a)応募予定株主及び対象者は、対象者が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている対象者グループ(本③においては、「グループ」とは、ある会社及びその子会社を総称したものをいいます。)から応募予定株主グループ(対象者グループを除きます。以下同じです。)に対する人事広報業務の委託及び応募予定株主グループの従業員の対象者グループへの出向について、本公開買付けの成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において2024年6月末までの期間(以下「移行期間」といいます。)において継続することを合意しているとのことです。但し、対象者は、移行期間中においても、終了の1か月前までに書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができるとのことです。
(b)応募予定株主は、対象者が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている応募予定株主グループから対象者グループに対するオフィスの転貸及び対象者グループにおけるソフトウェアの使用について、別途書面により合意する場合を除き、本公開買付けの成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において移行期間において継続することができるよう商業的に合理的な範囲で努力することを合意しているとのことです。なお、対象者は、移行期間中においても、終了の1か月前(但し、オフィスの転貸については、6か月前)までに事前に書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができるとのことです。
(c)対象者が各取引又は行為の終了に向けて誠実に努力したにもかかわらず、移行期間後も、上記(a)の各取引の継続が必要な場合、又は、上記(b)の各取引又は行為の継続に向けた応募予定株主の努力を必要とする場合、対象者は、応募予定株主に対し、移行期間の末日の1か月前(但し、オフィスの転貸については、6か月前)までに各取引又は行為の継続の必要性を説明したうえで、応募予定株主の事前の書面による承諾を得て、当該各取引又は行為の継続に必要な期間に限り、当該移行期間を延長することができるとのことです。但し、延長後の移行期間の末日は、2025年3月末を超えることはできないものとし、応募予定株主は、かかる承諾を不合理に留保又は拒絶しないものとされているとのことです。
④ 本合意書
公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、対象者株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、公開買付者、対象者及び応募予定株主は、対象者株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しております。なお、本合意書は、本公開買付けが成立し、その決済が完了することを条件として、その効力を生ずるものとされています。
なお、本応募契約及び本合意書以外に、公開買付者と応募予定株主との間で、本公開買付けに関する契約又は合意は存在しません。また、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に際して、公開買付者及び対象者から応募予定株主に対し付与される利益はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年11月15日(水曜日)から2024年1月17日(水曜日)まで(40営業日) |
| 公告日 | 2023年11月15日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年12月27日(水曜日)まで(30営業日)となります。
法第27条の10第3項の規定により、公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年12月27日(水曜日)まで(30営業日)となります。
期間延長の確認連絡先
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 エムスリー株式会社
東京都港区赤坂一丁目11番44号
050-1731-3456
執行役員 大場 啓史
確認受付時間 平日9時から17時まで
連絡先 エムスリー株式会社
東京都港区赤坂一丁目11番44号
050-1731-3456
執行役員 大場 啓史
確認受付時間 平日9時から17時まで
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,600円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。SMBC日興証券は、本公開買付けに係る決済資金を公開買付者に融資する予定である三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループ企業の一員ですが、公開買付者は、SMBC日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、SMBC日興証券によれば弊害防止措置としてSMBC日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とSMBC日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者がSMBC日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、SMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。 |
| SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はSMBC日興証券から2023年11月13日付で対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための各種措置を実施していることから、SMBC日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| SMBC日興証券による対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,063円～1,303円 | |
| 類似上場会社比較法:877円～1,074円 | |
| DCF法 :1,007円～2,016円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2023年11月13日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,063円、直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,113円及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,303円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,063円から1,303円までと算定しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を877円から1,074円までと算定しております。 | |
| DCF法では、対象者が作成した2024年3月期から2026年3月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が2023年9月中旬から同年10月下旬の間に対象者に行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、2024年3月期第2四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,007円から2,016円までと算定しております。 |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する対象者取締役会による賛同の可否、本公開買付価格に関する応募予定株主との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1株当たり1,600円とすることを決定いたしました。 | |
| 本公開買付価格1,600円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月13日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,163円に対して37.58%、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,063円に対して50.52%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,113円に対して43.76%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,303円に対して22.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格1,600円は、本書提出日の前営業日である2023年11月14日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,143円に対して39.98%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 公開買付者は、応募予定株主から2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書(本公開買付価格の提案を含みます。)の提出を行うよう求められたことから、これに先立って、応募予定株主に対して口頭で価格提案を行い、それに対する応募予定株主の反応を勘案した上で、2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書を提出することといたしました。 | |
| そこで、公開買付者は、2023年10月18日の応募予定株主との間の会議において、対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果を踏まえて、本公開買付価格を1,400円(2023年10月17日の対象者株式の終値976円に対して、43.44%のプレミアム)とする提案を行ったところ、応募予定株主からは口頭で再検討を要請されました。 | |
| そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2023年10月23日の応募予定株主との間の会議において、本公開買付価格を100円増額した1,500円(2023年10月20日の対象者株式の終値971円に対して、54.48%のプレミアム)とする提案を行ったところ、2023年10月25日に、応募予定株主から本公開買付価格の増額を再度検討するよう要請されました。 | |
| 公開買付者は、上記の応募予定株主からの価格提案に対する反応を踏まえて、2023年10月27日に、応募予定株主及び対象者に対して、(ⅰ)対象者の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果と、応募予定株主において対象者株式の株価に対してプレミアムを付した金額での売却を希望していたことを考慮し、本公開買付価格を1,600円(2023年10月26日の対象者株式の終値1,040円に対して、53.85%のプレミアム)として買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)として公開買付けを行うこと、並びに(ⅱ)対象者との間で本資本業務提携契約を締結すること等を内容とする法的拘束力を伴う意向表明書を提出いたしました。 | |
| なお、公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は対象者を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、対象者の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの対象者の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50%を超える数値とすることを検討いたしました。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては対象者株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00%に相当する株式数を買付予定数の上限といたしました。 | |
| 公開買付者は、2023年10月27日以降、本公開買付価格及び買付予定数の上限・下限以外の本応募契約に関する各種条件の交渉を行ってまいりました。 | |
| その結果、公開買付者は、2023年11月13日、応募予定株主から、本公開買付価格につき1,600円とし、買付予定数の下限を応募予定株主が所有する対象者株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合:51.16%)とし、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合:55.00%)とすることについて、応諾する旨の連絡を受けました。 |
| なお、公開買付者は、上記の応募予定株主との間の本応募契約に関する交渉と並行して、2023年10月16日以降、応募予定株主及び対象者との間で本資本業務提携契約及び本合意書に関する交渉も継続して行っております。 | |
| かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定いたしました。 | |
| (a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、SMBC日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (b)当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,063円～1,303円 | |
| 類似上場会社比較法:877円～1,074円 | |
| DCF法 :1,007円～2,016円 | |
| (c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する対象者取締役会による賛同の可否、本公開買付価格に関する応募予定株主との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1株当たり1,600円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(81,210,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 87,307,300(株) | 81,210,400(株) | 87,307,300(株) |
| 合計 | 87,307,300(株) | 81,210,400(株) | 87,307,300(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(81,210,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 873,073 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月15日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月15日現在)(個)(g) | 0 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j) | 1,587,042 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 55.00 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 55.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(87,307,300株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(450,357株)を控除した株式数(158,740,543株)に係る議決権数(1,587,405個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2023年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(87,307,300株)に係る議決権の数です。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(450,357株)を控除した株式数(158,740,543株)に係る議決権数(1,587,405個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2023年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者四半期報告書に記載された総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数(450,357株)を控除した株式数(158,740,543株)に係る議決権数(1,587,405個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2023年3月31日現在)(個)(j)」として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます(同法第70条の4第1項)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間内(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年10月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年10月27日付で受領したため、2023年10月24日をもって措置期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月24日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年10月27日付で受領し、30日の取得禁止期間が11日に短縮される旨の通知を受けたことから、2023年10月24日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます(同法第70条の4第1項)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間内(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号。その後の改正を含みます。)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年10月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日に受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月24日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年10月27日付で受領したため、2023年10月24日をもって措置期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月24日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年10月27日付で受領し、30日の取得禁止期間が11日に短縮される旨の通知を受けたことから、2023年10月24日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付
2023年10月24日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間を短縮する旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号
公経企第843号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第844号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
許可等の日付
2023年10月24日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間を短縮する旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号
公経企第843号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第844号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注1)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注2)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注3)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注1) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注2) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真あり1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※3) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※4) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証(※3) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※3) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※3) | |
| パスポート(※6) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※6) 2020年2月4日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類1点」又は「納税証明書等の補完書類1点」の写しをご提出いただく必要があります。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(87,307,300株)に、1株当たりの買付価格(1,600円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 139,691,680,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(円)(b) | 300,000,000 |
| その他(円)(c) | 5,000,000 |
| 合計(円)(a)+(b)+(c) | 139,996,680,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(87,307,300株)に、1株当たりの買付価格(1,600円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 88,624,856 |
| 計(a) | 88,624,856 |
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年12月12日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | - | - | - | - |
| 2 | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) 弁済期:貸付実行日の12ヶ月後の日 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :なし | 100,000,000 |
| 計(b) | 100,000,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして三井住友銀行から、100,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の証明書を2023年12月12日付で取得しております。但し、本書提出日現在で、公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で90,000,000千円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のためのそれ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定です。なお、本銀行融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、これらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
188,624,856千円((a)+(b)+(c)+(d))
188,624,856千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2024年1月24日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2024年1月10日(水曜日)となります。
2024年1月24日(水曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2024年1月10日(水曜日)となります。
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(81,210,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(81,210,400株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
エムスリー株式会社
(東京都港区赤坂一丁目11番44号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月29日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
エムスリー株式会社
(東京都港区赤坂一丁目11番44号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
| (2023年11月15日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2023年11月15日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、2023年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、応募予定株主及び対象者との間で、2023年11月14日付で、本合意書を締結いたしました。本合意書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本合意書」をご参照ください。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
公開買付者は、対象者との間で、2023年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
公開買付者は、応募予定株主及び対象者との間で、2023年11月14日付で、本合意書を締結いたしました。本合意書の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本合意書」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
| 月別 | 2023年5月 | 2023年6月 | 2023年7月 | 2023年8月 | 2023年9月 | 2023年10月 | 2023年11月 |
| 最高株価(円) | 1,942 | 1,698 | 1,495 | 1,360.5 | 1,276.5 | 1,114 | 1,180 |
| 最低株価(円) | 1,488 | 1,411 | 1,371 | 1,109 | 1,048 | 942.3 | 1,075.5 |
(注) 2023年11月については、11月14日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社 ベネフィット・ワン
(東京都新宿区西新宿三丁目7番1号)
株式会社 ベネフィット・ワン 大阪支店
(大阪市中央区道修町四丁目1番1号)
株式会社 ベネフィット・ワン 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目1番4号)
株式会社 ベネフィット・ワン 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番2号)
株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第27期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第28期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月14日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社 ベネフィット・ワン
(東京都新宿区西新宿三丁目7番1号)
株式会社 ベネフィット・ワン 大阪支店
(大阪市中央区道修町四丁目1番1号)
株式会社 ベネフィット・ワン 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目1番4号)
株式会社 ベネフィット・ワン 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番2号)
株式会社 東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)