臨時報告書
- 【提出】
- 2019/02/26 15:53
- 【資料】
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提出理由
2019年2月26日開催の当社取締役会において、2019年3月29日(予定)を効力発生日として、当社の不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を、吸収分割の方法によりケイエル・リース&エステート株式会社(以下「承継会社」といいます。)へ承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
興銀リース株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
当社は、リース業界における業界内外の競争の激化や業界再編の動きが活発化する中で、事業の更なる拡大を目指すべく、2019年2月26日開催の取締役会において、当社と株式会社みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」といいます。)の連結子会社である株式会社みずほ銀行との間で、資本業務提携に関する契約を締結するとともに、みずほFGが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした第三社割当増資を実施することを決議しております。
上記に伴い、当社は、事業内容をリース・ファイナンス業務に注力することとし、承継会社に不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を集約することにより、業務効率を向上させ、グループ全体の成長・発展を図るため、当社の不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を吸収分割により承継会社に承継させることといたしました。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式200株を当社に割り当てます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日(両社) 2019年2月26日
吸収分割契約締結日(両社) 2019年2月26日
吸収分割契約承認株主総会(承継会社) 2019年3月27日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日) 2019年3月29日(予定)
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
② 承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において不動産賃貸(オペレーティングリース)事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継します。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、吸収分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は、承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と承継会社の間で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ケイエル・リース&エステート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番6号 |
| 代表者の氏名 | 芳野 秀俊 |
| 資本金の額 | 1,000万円(2018年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,432百万円(2018年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 35,745百万円(2018年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産賃貸及び太陽光売電業務 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2016年3月期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 |
| 売上高 | 2,273百万円 | 3,047百万円 | 3,467百万円 |
| 営業利益 | 244百万円 | 287百万円 | 327百万円 |
| 経常利益 | 247百万円 | 287百万円 | 329百万円 |
| 当期純利益 | 157百万円 | 187百万円 | 214百万円 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
興銀リース株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は承継会社株式を100%保有しています。 |
| 人的関係 | 承継会社には当社から取締役及び監査役を派遣しており、従業員が出向しております。 |
| 取引関係 | 当社と債権譲渡契約等を締結しております。 |
2.本吸収分割の目的
当社は、リース業界における業界内外の競争の激化や業界再編の動きが活発化する中で、事業の更なる拡大を目指すべく、2019年2月26日開催の取締役会において、当社と株式会社みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」といいます。)の連結子会社である株式会社みずほ銀行との間で、資本業務提携に関する契約を締結するとともに、みずほFGが当社を持分法適用関連会社とすることを目的とした第三社割当増資を実施することを決議しております。
上記に伴い、当社は、事業内容をリース・ファイナンス業務に注力することとし、承継会社に不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を集約することにより、業務効率を向上させ、グループ全体の成長・発展を図るため、当社の不動産賃貸(オペレーティングリース)事業を吸収分割により承継会社に承継させることといたしました。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式200株を当社に割り当てます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日(両社) 2019年2月26日
吸収分割契約締結日(両社) 2019年2月26日
吸収分割契約承認株主総会(承継会社) 2019年3月27日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日) 2019年3月29日(予定)
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。
② 承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において不動産賃貸(オペレーティングリース)事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継します。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、吸収分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は、承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と承継会社の間で協議し、割り当てる株式数を決定いたしました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ケイエル・リース&エステート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門一丁目2番6号 |
| 代表者の氏名 | 芳野 秀俊 |
| 資本金の額 | 1,000万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 不動産賃貸及び太陽光売電業務 |
以 上