有価証券報告書-第32期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(単独株式移転による持株会社設立)
当社は、平成28年5月16日開催の取締役会において、単独株式移転の方法により持株会社「エルアンドイーホールディングス株式会社」を設立することを決議し、平成28年6月28日開催の第32期定時株主総会において承認されました。
1.単独株式移転による持株会社設立の目的
持株会社の完全子会社となる洛王セレモニーは、昭和59年8月設立以降、京滋地区を中心に安心して故人をお見送りすることのできる自社会館の出店を進め、ご家族中心にお見送りをする「らくおう家族葬プラン」や、火葬式・直葬式・1日葬規格を中心とした「ラフューネプラン」のさらなる推進や、インターネットによる葬儀紹介業者との提携をより一層図り、明瞭な価格体系にてご葬儀の提供を行ってまいりました。
関西圏の特定の地域に、集中して小規模な葬儀を執り行う家族葬専用の葬儀会館を出店するドミナント戦略を推進するために、自社葬儀会館として27会館体制となり、各地域の生活者の方々に徹底して認知をいただくため、会館でのイベント、会館近隣へのポスティング等の告知戦略、チラシの刷新などを実践してまいりました。また、ホームページをはじめとするインターネット戦略等の見直しも積極的に行ってまいりました。
このような状況の下、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、更なる経営効率の強化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。
(1)経営効率の向上
当社グループにおける会社間シナジー、新事業の創出、戦略的M&Aに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点から経営指導する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれを専門特化させることにより、経営効率の向上につながると考えております。
(2)組織再編の柔軟性・機動性確保
経営環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。
(3)グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化
経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員の採用・輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、当社全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。
2.株式移転の要旨
(1)株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成28年3月31日(木)
株式移転計画承認取締役会 平成28年5月16日(月)
株式移転による完全親会社設立承認定時株主総会 平成28年6月28日(火)
持株会社設立登記日(株式移転効力発生日) 平成28年7月7日(木)(予定)
(2)当該株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)
①株式移転比率
株式の割当比率については、当社の普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は単元株制度を採用いたしません。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、単独株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。なお、現行の当社の財務状態、業績動向等を勘案し、これらを踏まえ真摯に協議を行った結果、株主の皆様の所有する当社普通株式1,000株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤株式移転により交付する新株式数(予定)
2,054株(予定)
上記新株式数は平成28年3月31日時点における当社の発行済株式総数を基に算出しております。本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の自己株式数が本株式移転までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4)株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い
該当事項はありません。
3.株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)商号	エルアンドイーホールディングス株式会社 (英文名:L&E Holdings Co.,Ltd.)
(2)所在地	京都市南区久世高田町35番地3
(3)代表者及び役員 就任予定者	代表取締役 清水 康 取締役 北村 憲司 取締役 倉田 浩人 取締役 近藤 正明 取締役 白 日光 監査役 須増 建次
(4)主な事業の内容	子会社等の経営指導及びそれに付帯又は関連する業務
(5)資本金	5,000千円
(6)決算期	3月31日
(7)純資産額	未定
(8)総資産額	未定

4.会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
5.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。