臨時報告書

当社は、平成28年2月23日開催の取締役会において、平成28年3月30日付で当社が運営するモバイル音楽ファンサイト運営事業を、簡易新設分割(以下、「本会社分割」という。)の方法により新設する株式会社syng(以下、「新設会社」という。)に承継するとともに、平成28年3月31日付で株式会社シーエー・モバイル(所在地:東京都渋谷区/代表取締役社長:石井洋之、以下「シーエー・モバイル」という。)に対し、新設会社の株式の85%を譲渡することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)当該新設分割の目的
当社は、これまで単独でモバイル音楽ファンサイト運営事業を運営してまいりましたが、今後のモバイル音楽ファンサイト事業の発展を鑑み、音楽・エンタテインメント分野におけるコンテンツ事業において実績のあるシーエー・モバイルに事業運営を委ねることとし、本会社分割により新設会社を設立したうえで、その株式の85%をシーエー・モバイルに譲渡したものです。
(2)新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(3)新設分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して新設会社が発行する全株式を、分割会社に対して割当交付いたします。当社は、平成28年3月31日付で当該株式の85%をシーエー・モバイルに譲渡いたします。
(4)新設分割計画の内容
① 新設分割に係る日程
新設分割計画承認取締役会決議日 平成28年2月23日
株式譲渡契約締結日 平成28年2月23日
本会社分割の日(効力発生日) 平成28年3月30日
株式譲渡実行日 平成28年3月31日
② その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年2月23日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記「新設分割計画書」のとおりであります。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
新設会社は、本会社分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、新設会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。
(6)当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
・商号 株式会社syng
・本店の所在地 東京都港区南麻布三丁目20番1号
・代表者の氏名 代表取締役 髙橋 純也
・資本金の額 1百万円
・純資産の額 1百万円
・総資産の額 1百万円
・事業の内容 モバイル音楽ファンサイト運営事業
新設分割計画書
エキサイト株式会社(以下「甲」という。)は、次のとおり新設分割計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(目的)
甲は、本計画の定めるところに従い、甲のモバイル音楽ファンサイト運営事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社syng(以下「本件新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(本件新設会社の定款で定める事項等)
本件新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他本件新設会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」記載のとおりとし、本店の所在場所は以下のとおりとする。
本店 東京都港区南麻布三丁目20番1号 麻布グリーンテラス4階
第3条(本件新設会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名)
本件新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は、次の各号に定めるとおりとする。
設立時取締役 髙橋純也、村野慎之介、桶田幸志
設立時監査役 伊藤大輔
第4条(本件分割により承継する権利義務)
1.甲は、別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、第7条に定める本件分割期日において本件新設会社に移転し、本件新設会社はこれを承継する。なお、本件分割により甲から本件新設会社へ承継される雇用契約はないものとする。
2.本件分割により本件新設会社が甲から承継する債務について、甲から本件新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
3.別紙2「承継権利義務明細表」記載の資産を本件新設会社に移転するために必要な手続等については、甲と本件新設会社にて別途協議のうえ協力して行うものとする。
第5条(本件新設会社が本件分割に際して交付する株式)
本件新設会社は、本件分割に際して、株式100株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第6条(本件新設会社の資本金及び準備金の額等)
本件新設会社の設立時における資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金1百万円
(2)資本準備金の額 金0円
(3)その他資本剰余金の額 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前2号の額の合計を減じて得た額
(4)利益準備金の額 金0円
(5)その他利益剰余金の額 金0円
第7条(本件新設会社の成立の日)
会社法第924条第1項第1号に基づき本件新設会社の設立の登記をすべき日(以下「本件分割期日」という。)は、平成28年3月30日とする。ただし、本件分割の手続の進行に応じ必要があるときは、これを変更することができる。
第8条(分割承認決議等)
本件分割は、会社法第805条の規定に基づき、本計画について、当社の株主総会の承認を受けることなく行う。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割期日以後も本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(本件分割に係る条件の変更及び本計画の中止)
本計画の作成日から本件分割期日までの間において、甲の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本件分割により甲から本件新設会社に承継される権利義務に重要な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、本計画を変更又は中止することができるものとする。
第11条(本計画の効力)
本計画は、本件分割の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第12条(本計画に定めのない事項)
本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本計画の趣旨に従って、甲の取締役会決議により定めるものとする。
以 上
平成28年2月23日

甲:東京都港区南麻布三丁目20番1号 麻布グリーンテラス4階

エキサイト株式会社

代表取締役 今川 聖

(別紙1)
定款
株式会社syng
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、株式会社syngと称し、英文では、syng inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットを利用した各種情報提供サービス
2.無体財産権(著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等)の取得、使用許諾、売買、管理及び利用の開発
3.広告業及び広告代理業
4.広告、広告宣伝物に関する企画、制作、各種マーケティングリサーチ業
5.電気通信事業に係わるシステムの開発及び保守の受託、販売並びに賃貸業
6.コンピュータ周辺機器並びにソフトウェアの開発、制作及び販売業
7.インターネット及びカタログ等による通信販売及び仲介
8.インターネットを利用した情報の収集、管理、処理、提供の各サービス及び仲介並びに代金決済システムの導入代行業務
9.インターネットのホームページの企画及び制作・管理並びにドメイン取得代行業務
10.前各号に付帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
(株券の不発行)
第6条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売渡すことを請求することができる。
(株式の割当てを受ける権利等の決定)
第9条 会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日の決定は取締役会の決議によって定める。
(株式取扱規程)
第10条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項に定めるほか、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とする。
第3章 株主総会
(招集)
第12条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
(招集者及び議長)
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に基づき、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役の過半数の決定により定めた順序に基づき、他の取締役が議長となる。
(議決権の代理行使)
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(決議の方法)
第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
(議事録)
第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役会の設置)
第17条 当会社は、取締役会を置く。
(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、3名以内とする。
(取締役の選任)
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の解任)
第20条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2をもって行う。
(取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第22条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
2 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長(1名)、取締役副社長(1名又は2名)、専務取締役(1名又は2名)又は常務取締役(1名又は2名)を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
(取締役会の決議の方法)
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印又は電子署名する。
(取締役の報酬等)
第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(監査役の設置)
第29条 当会社は、監査役を置く。
(監査役の員数)
第30条 当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の選任)
第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
(期末配当金)
第35条 当会社は、株主総会の決議によって毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。
(期末配当金等の除斥期間)
第36条 期末配当金が、支払開始の日から、満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 未払の期末配当金には利息をつけない。
第7章 附則
(最初の営業年度)
第37条 当会社の最初の年度は、会社設立の日から平成28年9月30日までとする。
(定款に定めのない事項)
第38条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
(別紙2)
承継権利義務明細表
本件新設会社が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、平成27年12月31日時点の貸借対照表及び損益計算書その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日の前日までの増減を加除した本件事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち、以下に定めるものとする。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
商品
サイト運用ソフトウェア一式
固定資産
パソコン等
2.承継する契約上の地位(雇用契約を除く。)
本件事業に関する一切の契約について、その契約上の地位及び当該契約に基づいて生ずる権利義務の一切。
但し、本件事業以外の事業にも関連する契約については、分割して承継する。
3.承継する雇用契約
承継する契約関係は存在しない。
4.その他
(1)本件事業に係る免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、当社から新会社への承継が法令上可能であるもの。
(2)本件事業に関する一切の知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権。
(3)その他本件事業に関する一切の情報。
以上