臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/25 15:00
- 【資料】
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提出理由
XTech HP株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)が平成30年9月10日から平成30年10月24日まで実施しておりました当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により、親会社の異動及び主要株主の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
(注)公開買付者は、本日付けで、ユナイテッド株式会社、株式会社DGインキュベーション、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合及びXTech1号投資事業有限責任組合の4社から公開買付者のA種優先株式の引受けによる合計1,299百万円の出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金の額は30百万円から1,329百万円に増加する予定です。また、本公開買付の決済開始日の前営業日までにみずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社から公開買付者の甲種優先株式の引受けによる500百万円の出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は1,329百万円から1,829百万円に増加する予定です。
②XTech株式会社
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①XTechHP株式会社
②XTech株式会社
(注1)本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、当社が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としていたため、「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年8月10日付で提出した第22期第1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(6,310,600株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない同日現在の自己株式数(924株)を控除した株式数(6,309,676株)に係る議決権の数(63,096個)を分母とし、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下、同様とします。
(注2)( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、平成30年10月25日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,003,855株の応募があり、買付予定数の下限(4,206,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるXTech株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日
平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①公開買付者
| 名称 | XTech HP株式会社 |
| 住所 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 東京建物本社ビル5F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西條 晋一 |
| 資本金の額 | 30百万円(平成30年9月7日現在)(注) |
| 事業の内容 | 公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に当社の事業を支配し、管理することを主たる事業としております。 |
(注)公開買付者は、本日付けで、ユナイテッド株式会社、株式会社DGインキュベーション、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合及びXTech1号投資事業有限責任組合の4社から公開買付者のA種優先株式の引受けによる合計1,299百万円の出資を受ける予定であり、公開買付者の資本金の額は30百万円から1,329百万円に増加する予定です。また、本公開買付の決済開始日の前営業日までにみずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社から公開買付者の甲種優先株式の引受けによる500百万円の出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は1,329百万円から1,829百万円に増加する予定です。
②XTech株式会社
| 名称 | XTech株式会社 |
| 住所 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 東京建物本社ビル5F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西條 晋一 |
| 資本金の額 | 9百万円(平成30年9月7日現在) |
| 事業の内容 | インターネット関連サービス業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①XTechHP株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注1) | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 60,038個 | 95.15% |
②XTech株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合(注1) | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個 (60,038個)(注2) | ―% (95.15%)(注2) |
(注1)本公開買付けにおいては単元未満株式(但し、当社が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としていたため、「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年8月10日付で提出した第22期第1四半期報告書に記載された平成30年6月30日現在の発行済株式総数(6,310,600株)から、本公開買付けを通じて取得する予定のない同日現在の自己株式数(924株)を控除した株式数(6,309,676株)に係る議決権の数(63,096個)を分母とし、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下、同様とします。
(注2)( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社は、平成30年10月25日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,003,855株の応募があり、買付予定数の下限(4,206,500株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるXTech株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日
平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
XTech HP株式会社
(主要株主でなくなるもの)
伊藤忠商事株式会社
スカパーJSAT株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
XTech HP株式会社
(主要株主でなくなるもの)
伊藤忠商事株式会社
(注)所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合の( )内は、間接所有分で内数であります。
スカパーJSAT株式会社
(3)当該異動の年月日
平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,237,979千円
発行済株式総数 普通株式 6,310,600株
以 上
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
XTech HP株式会社
(主要株主でなくなるもの)
伊藤忠商事株式会社
スカパーJSAT株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(新たに主要株主となるもの)
XTech HP株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 60,038個 | 95.15% |
(主要株主でなくなるもの)
伊藤忠商事株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 23,976個 (800個)(注) | 38.00% (1.27%)(注) |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(注)所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合の( )内は、間接所有分で内数であります。
スカパーJSAT株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 12,618個 | 20.00% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(3)当該異動の年月日
平成30年10月31日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,237,979千円
発行済株式総数 普通株式 6,310,600株
以 上