臨時報告書

株式会社IBJ(以下「公開買付者」といいます。)が、2020年3月12日から2020年4月24日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、並びに2012年5月11日及び2013年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権、2013年5月22日及び2014年4月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権、2014年5月21日及び2015年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権、2015年5月21日及び2016年4月13日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権並びに2016年5月24日及び2017年4月12日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(これらの新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社IBJ
住所	東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 石坂 茂
資本金の額	699,585千円(2019年12月31日現在)
事業の内容	結婚相談所連盟事業、直営結婚相談所事業、イベント(パーティー・合コン)事業、コミュ二ティ(婚活サイト)事業、フランチャイズ事業、ライフデザイン事業

(親会社でなくなるもの)

名称	イオン株式会社
住所	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
代表者の氏名	代表執行役社長 吉田 昭夫
資本金の額	220,007百万円(2020年2月29日現在)
事業の内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社IBJ)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,924個	90.55%

(イオン株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	25,560個 (1,600個)	64.43% (4.03%)
異動後	―個	―%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年4月10日に公表した2020年2月期 決算短信[日本基準](非連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年2月29日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に、本新株予約権の全ての行使により発行された当社株式の数(合計4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、当社決算短信に記載された2020年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673 個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,592,411株の応募があり、買付予定数の下限(2,644,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020 年4月30 日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の親会社であるイオン株式会社は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、2020 年4月30 日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
2020年4月30日(本公開買付けの決済開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社IBJ
(主要株主でなくなるもの)
イオン株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(株式会社IBJ)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,924個	90.55%

(イオン株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	25,560個 (1,600個)	64.43% (4.03%)
異動後	―個	―%

(3)当該異動の年月日
2020年4月30日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 462,372千円
発行済株式総数 普通株式 3,967,600株

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社IBJ
住所	東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 石坂 茂
資本金の額	699,585千円(2019年12月31日現在)
事業の内容	結婚相談所連盟事業、直営結婚相談所事業、イベント(パーティー・合コン)事業、コミュ二ティ(婚活サイト)事業、フランチャイズ事業、ライフデザイン事業

(親会社でなくなるもの)

名称	イオン株式会社
住所	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
代表者の氏名	代表執行役社長 吉田 昭夫
資本金の額	220,007百万円(2020年2月29日現在)
事業の内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社IBJ)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,924個	90.55%

(イオン株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	25,560個 (1,600個)	64.43% (4.03%)
異動後	―個	―%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年4月10日に公表した2020年2月期 決算短信[日本基準](非連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年2月29日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に、本新株予約権の全ての行使により発行された当社株式の数(合計4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、当社決算短信に記載された2020年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673 個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。以下同じです。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式3,592,411株の応募があり、買付予定数の下限(2,644,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020 年4月30 日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の親会社であるイオン株式会社は、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した結果、2020 年4月30 日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日
2020年4月30日(本公開買付けの決済開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社IBJ
(主要株主でなくなるもの)
イオン株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要会社の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(株式会社IBJ)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	35,924個	90.55%

(イオン株式会社)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	25,560個 (1,600個)	64.43% (4.03%)
異動後	―個	―%

(3)当該異動の年月日
2020年4月30日(本公開買付けの決済開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 462,372千円
発行済株式総数 普通株式 3,967,600株