臨時報告書

【提出】
2020/05/01 15:02
【資料】
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提出理由

当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社IBJ(以下「IBJ」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2020年5月1日付で、当社取締役会において本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年5月1日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社IBJ
本店の所在地 東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 石坂 茂
(3)当該通知の内容
IBJは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主(ただし、IBJ及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をIBJに売り渡すことを請求することを決定したとのことであり、当社は、2020年5月1日付でIBJから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
IBJは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき884円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年6月3日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
IBJは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年4月27日に締結した特別当座貸越約定書に基づく借入れ及びIBJが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しております。
上記借入れの裏付けとして、IBJは株式会社みずほ銀行から、IBJと別途協議の上定める具体的な融資条件(利率・期間等)により35億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書(本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類)を2020年3月9日付で取得しております。また、IBJは本公開買付けの公開買付届出書に添付した残高証明書に記載された金額の普通預金を本公開買付けの決済時において確保しており、上記の借入れと合わせて、本売渡対価の支払いに必要な金額が確保される見通しです。なお、IBJにおいて、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在IBJは認識しておりません。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてIBJが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2020年5月1日
(2)当該決定がされた年月日
2020年5月1日
(3)当該決定の内容
IBJからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
IBJが2020年3月12日から2020年4月24日までを公開買付期間として行った当社株式、並びに2012年5月11日及び2013年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)、2013年5月22日及び2014年4月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)、2014年5月21日及び2015年4月9日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)、2015年5月21日及び2016年4月13日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)並びに2016年5月24日及び2017年4月12日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。なお、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権及び第10回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2020年3月12日付で提出いたしました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、IBJが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(ただし、IBJが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をIBJの完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引は当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至りました。
当社は、2019年11月下旬、IBJから本取引に関する提案を受け、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、IBJ、当社の親会社であり筆頭株主であったイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及び当社から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために当社の諮問機関として2019年12月5日に特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。)を設置いたしました。
上記体制の下で、当社は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるAGSコンサルティングから取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2020年3月11日、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、当社が持続的に伸展していくためには、今後も継続的かつ安定的に新規入会者を獲得していくことが不可欠であるところ、本取引を実施してIBJの完全子会社となることにより、以下のメリットを見込むことができ、当社の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ) 「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用できること
当社は、新規入会者数の増加に向け、とりわけ近年急成長してきたアプリ型の事業者と差別化するため、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下、従来のデータマッチング中心のサービスから、マリッジコンサルタントが個々の会員のニーズに合わせて入会から成婚退会までの成婚サポートを行う「パーソナル婚活支援サービス」へのサービス改革などに取り組んでまいりました。しかしながら、「成婚主義」の事業モデルを実現する経営資源・ノウハウ等が足りず、短期間のうちに上記のサービス改革の効果を発揮することができず、会員数の減少が継続している状況にあります。この点、IBJグループにおける婚活事業においては、直営の結婚相談所において、会員に向けた専任カウンセラーによるサポート体制が確立されているだけでなく、オンラインの婚活サイト事業においても、チャットを通じて専任のカウンセラー(婚活コンシェルジュ)への相談が可能なシステムが構築されており、当社が目指す「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウが蓄積されていると考えております。そのため、当社がIBJの完全子会社となり、これらの「成婚主義」の事業モデルの経営ノウハウを最大限活用し、会員に対するカウンセリングをはじめとした従業員教育や、サービスの内容・価格帯の見直し等を実施することにより、現状の当社の経営リソースのみでは実現が難しい短期間での「成婚主義」モデルへの事業転換を一層推し進めることが期待できると考えております。
(ⅱ) ネットワークの共有により紹介可能な人数規模の拡大が図れること
当社の結婚相手紹介サービス事業における会員数は約25,000名である一方で、IBJの運営する日本結婚相談所連盟においては、全国約2,250社のフランチャイズ相談所に加盟する約65,000名の活動会員が登録されており、当社がIBJの完全子会社となり、日本結婚相談所連盟が有するネットワークの共有を推進していくことで、当社の事業において紹介可能な人数規模の拡大を図ることができ、成婚数の増加、成婚率の上昇を通じて売上高の拡大を見込むことができるほか、顧客満足度の向上に伴う新規会員数の増加も期待できると考えております。
(ⅲ) 集客力の向上が期待できること
IBJグループが展開する婚活事業においては、パーティー・イベント等の企画・開催サービス、アプリその他のオンラインシステムを通じた結婚相手紹介サービスなど、多様化する婚活スタイルに柔軟に対応するためのサービスの多角化が図られており、このようなIBJグループにおける多様なサービスを新たな集客チャネルとすることで、当社における集客力の向上が期待できると考えております。
(ⅳ) 周辺サービスの展開を推進できること
IBJグループは、ライフデザイン事業として当社が進出していない旅行事業、保険提案事業等の各種周辺事業へ進出しており、これらの周辺事業のサービスを当社の会員にも提供することにより、当社の売上・収益の拡大が期待できると考えております。
(ⅴ) 上場維持による経営負担が解消されること
上記の各メリットの他、本取引による非上場化の実現によって、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社の企業価値の向上に資すると考えております。
当社は、上記のメリットを最大限に発揮させるためには、IBJグループと当社の利害関係を完全に一致させ、グループ全体としての統一した経営方針の下で、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備し、早急にIBJグループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが重要であると考えております。この点、仮に、当社がIBJの完全子会社とならない場合には、当社がIBJの完全子会社となる場合と比較して、IBJによる当社の経営に対するコミットメントの度合いにも差が生じてしまい、各種施策の実施のスピードや実施の範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えられます。もっとも、2020年2月期の業績をもって3期連続で営業損失及び当期純損失を計上する見込みであったことを踏まえると、当社としては、可及的速やかに、会員数の増加に向けた経営改革に取り組むことが必須であり、IBJグループの経営資源及びノウハウ等の限定的な活用に留まってしまうと、迅速に当社の厳しい経営環境を打開していくことは難しいと考えております。このような考慮の下、当社としては、2020年3月11日、非上場化によって上記のおそれを排除しつつ、IBJグループとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実現し、かつ、最大限発揮することが、当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、当社の成長戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至りました。
なお、当社は、本取引を前提とせずに2021年2月期以降の財務予測を策定しており、当該財務予測においては、「紹介主義から成婚主義への転換」という方針の下でのサービス改革等による一定の業績回復を見込んでおります。もっとも、当社としては、厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、今後の増収増益の実現可能性を一層高めるためには、可能な限り早期にIBJグループの経営資源及びノウハウ等を活用していくことが有益であり、また、長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上に資するものと考えております。
また、当社は創業以来、イオンのグループ会社として、イオンの持つ知名度・ブランド力等を背景に、当社のサービスの信頼性・安心性をお客様に提供することができたと考えております。この点、本取引の実施により、当社はイオンのグループ会社ではなくなりますが、当社としましては、IBJは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場する企業であり、グループ全体で婚活事業を主たる事業として営んでおり、婚活業界において十分な知名度・ブランド力等を有していると考えており、本取引後は、かかるIBJの知名度・ブランド力等を活用することができるようになること等を踏まえると、本取引後において当社がイオンのブランド力等を活用できなくなることによる影響は限定的であると考えております。
さらに、(a)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されているAGSコンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく評価レンジの上限を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年3月10日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値470円に対して88.09%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じです。)のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値単純平均値572円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して54.55%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値単純平均値672円に対して31.55%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値単純平均値687円に対して28.68%のプレミアムを加えた価格であり、完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、IBJとイオンとの間で、また、IBJと当社との間で、それぞれ独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、2020年3月11日、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020年3月11日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本新株予約権1個当たりの買付け等の価格が1円とされていることから、本公開買付けに応募するか否かについては本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。当社の取締役会決議の詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年4月25日、IBJより、本公開買付けの結果について、当社株式3,592,411株の応募があり、買付予定数の下限(2,644,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年4月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、IBJの所有する当社株式の議決権所有割合(注)は90.55%となり、IBJは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」は、当社が2020年4月10日に公表した2020年2月期 決算短信[日本基準](非連結)(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2020年2月29日現在の発行済株式総数(3,963,600株)に、本新株予約権の全ての行使により発行された当社株式の数(合計4,000株)を加算した株式数(3,967,600株)から、当社決算短信に記載された2020年2月29日現在の当社が所有する自己株式数(299株)を控除した株式数(3,967,301株)に係る議決権の数(39,673 個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
このような経緯を経て、当社は、IBJより、2020年5月1日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき884円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(c)IBJは、本売渡対価を、株式会社みずほ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年4月27日に締結した特別当座貸越約定書に基づく借入れ及びIBJが保有する普通預金を原資として支払うことを予定しており、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された株式会社みずほ銀行作成に係る融資証明書及びIBJの預金残高証明書によりIBJによる資金確保の方法を確認していること、また、IBJによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、IBJによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降2020年5月1日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2020年5月1日、IBJからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以 上