臨時報告書
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- 2021/07/30 11:14
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提出理由
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、アイアート株式会社(以下、「アイアート」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益。経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年5月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、1989年の設立以来、主な事業として美術品の公開オークション事業を営んでおり、豊富な経験に裏打ちされた美術品の鑑定眼、富裕層とのネットワークを強みとして事業を展開しております。
国内アートオークション業界で唯一の上場企業として、日本の美術品の価値を高めるべく、高額な美術品を戦略的に保有する「日本美術品市場再生プロジェクト」を進めてまいりましたが、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。
このような厳しい経営環境下で、当社グループも第31期事業年度(2019年6月1日～2020年5月31日)まで3期連続して営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、思うようにプロジェクトを進めることは叶っておりませんでしたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともなう経済的影響の軽減を図るべく、大規模な金融緩和政策が採られたことにより、日本でも本格的なインフレ経済が進行する可能性が高まり、今後は美術品価格の名目上の上昇が予測され、日本の美術品市場の流通が拡大する可能性が出てきております。
また、2020年3月より新たな経営体制にて主幹事業であるオークションの営業力強化や不採算事業の整理、財務体質の見直し等の取り組みを進めたことにより、本第32期事業年度については第2四半期の決算において営業利益及び経常利益が黒字転換し、さらに2021年7月14日付の決算短信で開示した通り、通期連結決算でも4期ぶりに最終損益が黒字に転換いたしました。
■当社2021年5月期(2020年6月1日～2021年5月31日)決算実績
売上:2,813,145千円/営業利益:211,998千円/当期利益:23,367千円
当社とアイアートは美術品オークション業界の競合他社として、業績向上に向け、互いに経営を行ってまいりました。当社代表の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もともとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望などについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オークション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。
その中で、当社とアイアート社の将来的な事業統合も視野に入れ、2020年3月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイアートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりました。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の3名は当社とアイアート社における利益相反関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成を図り、4期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。
当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行うことは、必ずや当社の企業価値向上に寄与するものと考えます。
一方、アイアートは2008年の設立以来、同じく厳しい経済環境の中でも
2018年10月期 売上:271,961千円/営業利益:34,166千円/当期利益:26,339千円
2019年10月期 売上:326,981千円/営業利益:53,899千円/当期利益:35,383千円
2020年10月期 売上:305,945千円/営業利益:34,392千円/当期利益:26,366千円
と直前期はコロナウイルス感染拡大に伴うイベント自粛によるオークション開催スケジュールの変更を余儀なくされたものの、着実な経営実績を上げてきております。創業十余年と美術品オークション業界でも後発ながら、全国各地から出品されるオークション実績を左右する要ともいえる優良美術品を発掘する高い営業力をもっており、また、直近のオークションでも1点で2億7千万円の高額落札を実現するなど、優良な顧客ネットワークを持っております。オーナーである伊勢彦信氏は、世界で『エッグ・キング』と称され鶏卵業界最大手企業を率いる傍ら、海外の有名美術館で自らのコレクションの展示会が開催されるほど、世界でも注目のアートコレクターでもあります。アイアートは、こうして培ってきた経験とネットワークで、2018年の設立10周年記念のオークションではパブロ・ピカソ作の『泣く女』が国内オークション史上最高落札額となる10億円以上で競り落とされるなど、国内外でも話題性が高く、注目のオークション会社であります。
海外にはサザビーズやクリスティーズなど7,000億円以上の売り上げを誇るメガオークション会社がありますが、日本のオークション会社の総取扱額は150億円〜250億円と極端に遅れをとっております。1980年代後半から1990年にかけて、日本はアジアの主要な美術品市場で、その輸入額は6,000億円規模まで達していましたが、バブル崩壊以降、30年にわたるデフレ経済下で、その市場は縮小を続け、現在、日本は富裕層の数の多さの割に美術品市場の規模は世界全体の7兆5,000億円に対し2,580億円と極端に少なく、わずか3.4%しかない状況となっております。
2018年4月17日付で文化庁が発表したレポート「アート市場活性化にむけて」の中でも日本のアート産業の課題として採りあげられているように、世界的に見ても小さくなりすぎた日本の美術品市場に対して資金の流入が細くなっている状況を改善し、新たな資金を流入させる仕組み作りや日本美術の国際的な評価向上及び市場の活性化が急がれる中で、本経営統合では、まず国内の有力オークションハウス2社が同じグループになることで、より規模の大きなオークションハウスが誕生し、結果として国内のアート業界に刺激を与え活性化させるだけでなくアジアを中心に海外のアートコレクターやアート関連企業の注目度を高め、アジア発で世界に誇れるアートオークショングループを誕生させ、日本の美術品市場の地位を劇的に改善させることを目的といたします。
さらに、本経営統合後の事業展開については、日本初の本格オークションハウスとして国内のネットワークと実績をもつ当社と、伊勢代表のもとヨーロッパやアジアでのアートビジネスのネットワークを持つアイアートの経営資源を最大限活用し、国内のみならず、海外からのアート資産及び資金の流入を促し、国内でのアート資産流通のハブとしての機能を担うべく、2021年1月15日付、当社ホームページにて公開しております中期経営ビジョンにおける「グローバル・アート・プラットフォーム構想」を速やかに遂行するよう事業を展開いたします。
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。本株式交換は、当社における2021年8月26日付の定時株主総会での本株式交換契約についての特別決議の承認及びアイアートにおける2021年7月29日付の臨時株主総会での本株式交換契約についての承認を受けた上で行われる予定です。
(4)本株式交換による割当ての内容
(注1)株式の割当比率
アイアートの普通株式1株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株式を発行する予定です。なお、アイアートは、本日現在では自己株式を保有していないものの、本株式交換により当社がアイアートの発行済株式(但し、当社が保有するアイアートの株式は除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに自己株式を保有することとなった場合(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取り請求に係る株式の買取りによってアイアートが自己株式を保有することとなる場合を含みます。)には、法令等に従い、その全部を、基準時をもって消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、2021年7月15日現在におけるアイアートの発行済普通株式の総数(1,000株)に基づいて算定した普通株式数であり、アイアートによる自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるアイアートの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領することになりますが、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取り制度(100株未満株式の売却)会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)会社法第194条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式とあわせて1単元となる数の単元未満株式の売り渡しを請求できる制度です。
(注4)一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアイアートの株主の皆様に対しましては、会社法第234条に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(5)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アイアートは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(6)その他株式交換契約の内容
当社とアイアートとの間で、2021年7月29日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書(写し)
Shinwa Wise Holdings株式会社(以下「甲」という)とアイアート株式会社(以下「乙」という)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、下記のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号: Shinwa Wise Holdings株式会社
住所: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号: アイアート株式会社
住所: 東京都港区新橋五丁目14番10号新橋スクエアビル3F
第3条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2021年9月9日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く)に対して、乙の普通株式に代わり、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲は除く)が保有する乙の普通株式の合計数に2544.5を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てに関して、甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主(但し、甲を除く)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2544.5株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
甲は2021年8月26日に定時株主総会を、乙は2021年7月29日に臨時株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、甲の同意を以て、これを行う。
第8条(乙による剰余金の配当の制限)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する乙の臨時株主総会により、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式は除く)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)において乙が保有する自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取り請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む)の全部を基準時において消却する。
第10条(秘密保持)
1 甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。但し、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。
(1)法令または証券取引所の規則上必要である場合
(2)自己の役員及び従業員に対して、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合(但し、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。)
(3)弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上守秘義務を負うアドバイザーに開示する場合
(4)公的機関の要請に従って開示する場合
2 前項に関わらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。
(1)開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2)開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3)開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4)受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5)受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
3 甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。
第11条(表明保証)
甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、下記の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1)日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2)本契約の締結及び履行について、取締役会の決議も含め、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではないこと。
(3)乙の株式数及び株主名は甲に交付した株主名簿記載のとおりであり、同株主名簿に記載されている株式以外に、発行されている乙の株式は存在せず、また、同名簿に記載されている株主以外に、株主は存在しないこと。
(4)相手方に対して開示した期間における計算書類(以下「本件計算書類」という。)は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、それぞれの本件計算書類が対象とする各期日、及び同日に終了した年度又は期間における対象会社の財務状態及び経営成績を重要な点において適正に示していること。また、本件計算書類は、重要な事項に関する虚偽の記載を含まず、また、記載すべき重要な事項の記載を欠いていないこと。
(5)本件計算書類に表示されている債務及び本基準日以降通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、重大な債務(オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、契約不適合責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。)を負担していないこと。
(6)その資産、経営、業務遂行、財政状態、業績、キャッシュ・フローの状況その他の状態、若しくは業績予想等、又は本株式交換に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しないこと。また、甲及び乙の財産又は収入に対して担保提供、差押、仮差押、仮処分又は滞納処分はなされておらず、また、そのおそれもないこと。
(7)債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもないこと。
第12条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、自らまたは役員が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じとする。)に現在及び将来にわたって該当しないこと、並びに、反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。
(1)反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3)自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていること
(5)その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3 甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断の為に調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならない。
4 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができるものする。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
第13条(本契約の変更及び解除)
1 本契約の締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議し、合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
(1)相手方が第11条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす違反があった場合
(2)相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合
(3)自らの責めに帰すべからざる事由により、効力発生日までに、本株式交換が実行されなかった場合
(4)相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされた場合
第14条(補償)
甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第15条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第16条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第17条(本契約の効力)
本契約は、甲及び乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第18条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、本株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、円満に解決するものとする。
第19条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第20条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有するものとする。
2021年7月29日
甲:東京都中央区銀座七丁目4番12号
Shinwa Wise Holdings株式会社
代表取締役 倉田 陽一郎
乙:東京都港区新橋五丁目14番10号
新橋スクエアビル3F
アイアート株式会社
代表取締役 伊勢 彦信
(7)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年7月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(イ)算定に関する事項
A.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を担保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(以下、「キャピタル・ストラテジー」といいます。)に算定を依頼いたしました。キャピタル・ストラテジーは、当社及びアイアートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
B.算定の概要
キャピタル・ストラテジーは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を基準日として、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用した。アイアートについては、美術商を営む上場会社の中で、美術品関連がテーマの企業を選定したが、アイ―アートの主たる事業であるオークション事業を営む比準対象の想定類似会社が1社であったため、類似会社比準法の適用が困難であることから、類似会社比準法を不採用といたしました。加えて、アイアートの将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
キャピタル・ストラテジーが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(アイアートの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
キャピタル・ストラテジーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でキャピタル・ストラテジーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、キャピタル・ストラテジーは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。キャピタル・ストラテジーによる株式交換比率の算定は、アイアートの中期事業計画(2021年10月期～2025年10月期)及び直近までの業績動向などを考慮した財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
上記DCF法による算定の基礎となるアイアートの財務予測には、今後のコロナウイルス感染拡大等に伴う、事業運営への影響や当社の完全子会社化によるシナジー効果などは考慮しておりません。営業利益については、2020年10月期の34.3百万円に対し、2021年10月期は30.9百万円(9.9%減)と減益を見込んでおりますが、これは2020年4月以降の断続的に発令されている新型コロナ感染症の感染拡大による、オークション開催自粛とそれらに伴う収益の減少によるもので、今後の業績に及ぼす影響は軽微なものと考えます。
(ウ)上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるアイアートは非上場会社であることから、該当事項はありません。
(エ)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換に際して、公正性を担保することを目的とし、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関としてキャピタル・ストラテジーを選定し、本株式交換に関する株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、当社は、キャピタル・ストラテジーより、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(オ)利益相反を回避するための措置
当社の取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、当社の全取締役(アイアートの取締役を兼務し、かつ株主である伊勢彦信氏と秋元之浩氏及び株主である倉田陽一郎氏を除きます。)の全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役会は、本株式交換にあたり、以下利益相反関係を伴う特別利害関係者がいることを鑑み、今後の社外取締役によるガバナンスを高めるために、中立的な社外取締役の選任をするべきであるとの旨の意見を述べております。なお、倉田陽一郎氏(当社代表取締役社長兼アイアート株主)及び伊勢彦信氏(当社取締役会長兼アイアート代表取締役兼アイアート株主)及び秋元之浩氏(当社社外取締役兼アイアート社外取締役兼アイアート株主)は、特別利害関係者として、利益相反を回避する観点から、いずれも当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
(8)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | アイアート株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋五丁目14番10号 新橋スクエアビル3F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊勢 彦信 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 218百万円 |
| 総資産の額 | 468百万円 |
| 事業の内容 | 美術品等オークションの運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益。経常利益及び純利益
| 売上高 | 2018年10月期 | 2019年10月期 | 2020年10月期 |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 34 | 53 | 34 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | 38 | 54 | 36 |
| 当期純利益又は当期純利益(△)(百万円) | 26 | 35 | 26 |
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年5月31日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 伊勢 彦信 | 55.0% |
| リーテイルブランディング株式会社 | 24.9% |
| 秋元 之浩 | 18.5% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 取締役2名が兼務をしております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、1989年の設立以来、主な事業として美術品の公開オークション事業を営んでおり、豊富な経験に裏打ちされた美術品の鑑定眼、富裕層とのネットワークを強みとして事業を展開しております。
国内アートオークション業界で唯一の上場企業として、日本の美術品の価値を高めるべく、高額な美術品を戦略的に保有する「日本美術品市場再生プロジェクト」を進めてまいりましたが、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。
このような厳しい経営環境下で、当社グループも第31期事業年度(2019年6月1日～2020年5月31日)まで3期連続して営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、思うようにプロジェクトを進めることは叶っておりませんでしたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともなう経済的影響の軽減を図るべく、大規模な金融緩和政策が採られたことにより、日本でも本格的なインフレ経済が進行する可能性が高まり、今後は美術品価格の名目上の上昇が予測され、日本の美術品市場の流通が拡大する可能性が出てきております。
また、2020年3月より新たな経営体制にて主幹事業であるオークションの営業力強化や不採算事業の整理、財務体質の見直し等の取り組みを進めたことにより、本第32期事業年度については第2四半期の決算において営業利益及び経常利益が黒字転換し、さらに2021年7月14日付の決算短信で開示した通り、通期連結決算でも4期ぶりに最終損益が黒字に転換いたしました。
■当社2021年5月期(2020年6月1日～2021年5月31日)決算実績
売上:2,813,145千円/営業利益:211,998千円/当期利益:23,367千円
当社とアイアートは美術品オークション業界の競合他社として、業績向上に向け、互いに経営を行ってまいりました。当社代表の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もともとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望などについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オークション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。
その中で、当社とアイアート社の将来的な事業統合も視野に入れ、2020年3月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイアートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりました。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の3名は当社とアイアート社における利益相反関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成を図り、4期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。
当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行うことは、必ずや当社の企業価値向上に寄与するものと考えます。
一方、アイアートは2008年の設立以来、同じく厳しい経済環境の中でも
2018年10月期 売上:271,961千円/営業利益:34,166千円/当期利益:26,339千円
2019年10月期 売上:326,981千円/営業利益:53,899千円/当期利益:35,383千円
2020年10月期 売上:305,945千円/営業利益:34,392千円/当期利益:26,366千円
と直前期はコロナウイルス感染拡大に伴うイベント自粛によるオークション開催スケジュールの変更を余儀なくされたものの、着実な経営実績を上げてきております。創業十余年と美術品オークション業界でも後発ながら、全国各地から出品されるオークション実績を左右する要ともいえる優良美術品を発掘する高い営業力をもっており、また、直近のオークションでも1点で2億7千万円の高額落札を実現するなど、優良な顧客ネットワークを持っております。オーナーである伊勢彦信氏は、世界で『エッグ・キング』と称され鶏卵業界最大手企業を率いる傍ら、海外の有名美術館で自らのコレクションの展示会が開催されるほど、世界でも注目のアートコレクターでもあります。アイアートは、こうして培ってきた経験とネットワークで、2018年の設立10周年記念のオークションではパブロ・ピカソ作の『泣く女』が国内オークション史上最高落札額となる10億円以上で競り落とされるなど、国内外でも話題性が高く、注目のオークション会社であります。
海外にはサザビーズやクリスティーズなど7,000億円以上の売り上げを誇るメガオークション会社がありますが、日本のオークション会社の総取扱額は150億円〜250億円と極端に遅れをとっております。1980年代後半から1990年にかけて、日本はアジアの主要な美術品市場で、その輸入額は6,000億円規模まで達していましたが、バブル崩壊以降、30年にわたるデフレ経済下で、その市場は縮小を続け、現在、日本は富裕層の数の多さの割に美術品市場の規模は世界全体の7兆5,000億円に対し2,580億円と極端に少なく、わずか3.4%しかない状況となっております。
2018年4月17日付で文化庁が発表したレポート「アート市場活性化にむけて」の中でも日本のアート産業の課題として採りあげられているように、世界的に見ても小さくなりすぎた日本の美術品市場に対して資金の流入が細くなっている状況を改善し、新たな資金を流入させる仕組み作りや日本美術の国際的な評価向上及び市場の活性化が急がれる中で、本経営統合では、まず国内の有力オークションハウス2社が同じグループになることで、より規模の大きなオークションハウスが誕生し、結果として国内のアート業界に刺激を与え活性化させるだけでなくアジアを中心に海外のアートコレクターやアート関連企業の注目度を高め、アジア発で世界に誇れるアートオークショングループを誕生させ、日本の美術品市場の地位を劇的に改善させることを目的といたします。
さらに、本経営統合後の事業展開については、日本初の本格オークションハウスとして国内のネットワークと実績をもつ当社と、伊勢代表のもとヨーロッパやアジアでのアートビジネスのネットワークを持つアイアートの経営資源を最大限活用し、国内のみならず、海外からのアート資産及び資金の流入を促し、国内でのアート資産流通のハブとしての機能を担うべく、2021年1月15日付、当社ホームページにて公開しております中期経営ビジョンにおける「グローバル・アート・プラットフォーム構想」を速やかに遂行するよう事業を展開いたします。
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。本株式交換は、当社における2021年8月26日付の定時株主総会での本株式交換契約についての特別決議の承認及びアイアートにおける2021年7月29日付の臨時株主総会での本株式交換契約についての承認を受けた上で行われる予定です。
(4)本株式交換による割当ての内容
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アイアート (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当て比率 | 1 | 2,544.5 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:2,544,500株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
アイアートの普通株式1株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株式を発行する予定です。なお、アイアートは、本日現在では自己株式を保有していないものの、本株式交換により当社がアイアートの発行済株式(但し、当社が保有するアイアートの株式は除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに自己株式を保有することとなった場合(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取り請求に係る株式の買取りによってアイアートが自己株式を保有することとなる場合を含みます。)には、法令等に従い、その全部を、基準時をもって消却する予定です。
また、本株式交換により交付する株式数は、2021年7月15日現在におけるアイアートの発行済普通株式の総数(1,000株)に基づいて算定した普通株式数であり、アイアートによる自己株式の取得・消却等の理由により変動する可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるアイアートの株主の皆様におかれましては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領することになりますが、東京証券取引所においてその保有する単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取り制度(100株未満株式の売却)会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)会社法第194条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対してその保有する単元未満株式とあわせて1単元となる数の単元未満株式の売り渡しを請求できる制度です。
(注4)一株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるアイアートの株主の皆様に対しましては、会社法第234条に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(5)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アイアートは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(6)その他株式交換契約の内容
当社とアイアートとの間で、2021年7月29日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書(写し)
Shinwa Wise Holdings株式会社(以下「甲」という)とアイアート株式会社(以下「乙」という)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約に従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行う。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、下記のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号: Shinwa Wise Holdings株式会社
住所: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号: アイアート株式会社
住所: 東京都港区新橋五丁目14番10号新橋スクエアビル3F
第3条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2021年9月9日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第4条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主(但し、甲を除く)に対して、乙の普通株式に代わり、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、甲は除く)が保有する乙の普通株式の合計数に2544.5を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割当てに関して、甲は、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主(但し、甲を除く)に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式2544.5株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株式交換契約の承認)
甲は2021年8月26日に定時株主総会を、乙は2021年7月29日に臨時株主総会を招集し、本契約を承認する決議を求める。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し、合意の上、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、甲の同意を以て、これを行う。
第8条(乙による剰余金の配当の制限)
乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催する乙の臨時株主総会により、本株式交換により甲が乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式は除く)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という)において乙が保有する自己株式(本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取り請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む)の全部を基準時において消却する。
第10条(秘密保持)
1 甲及び乙は、本契約の締結に関連した交渉の経緯及び内容、本契約の締結に関連して相手方当事者から開示された秘密情報について、相手方当事者の書面による事前の同意がある場合を除き、これを第三者に開示し、又は漏洩してはならず、また本契約に基づき本株式交換を実施する目的以外で使用してはならない。但し、次の各号に定める事由のいずれかに該当する場合を除く。
(1)法令または証券取引所の規則上必要である場合
(2)自己の役員及び従業員に対して、本契約のために合理的に必要とされる範囲で秘密情報を開示する場合(但し、開示を受ける者が少なくとも本条に定める秘密保持義務と同様の秘密保持義務を法令又は契約に基づき負担する場合に限る。)
(3)弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、不動産鑑定士その他法律上守秘義務を負うアドバイザーに開示する場合
(4)公的機関の要請に従って開示する場合
2 前項に関わらず、次の各号に定める情報については、秘密情報から除外される。
(1)開示を受けた時点で、受領者が既に保有していた情報
(2)開示を受けた時点で、既に公知であった情報
(3)開示を受けた後、受領者の責に帰さない事由により公知となった情報
(4)受領者が開示者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報
(5)受領者が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく開示を受けた情報
3 甲及び乙は、本契約が解除された場合には、相手方当事者からの要請に従い、相手方当事者から開示された秘密情報が記載又は記録された媒体を速やかに返却又は廃棄する。
第11条(表明保証)
甲及び乙は、本契約締結日及び効力発生日において、下記の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1)日本法に基づき適法かつ有効に設立され、かつ存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有していること。
(2)本契約の締結及び履行について、取締役会の決議も含め、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではないこと。
(3)乙の株式数及び株主名は甲に交付した株主名簿記載のとおりであり、同株主名簿に記載されている株式以外に、発行されている乙の株式は存在せず、また、同名簿に記載されている株主以外に、株主は存在しないこと。
(4)相手方に対して開示した期間における計算書類(以下「本件計算書類」という。)は、日本国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従って作成されており、それぞれの本件計算書類が対象とする各期日、及び同日に終了した年度又は期間における対象会社の財務状態及び経営成績を重要な点において適正に示していること。また、本件計算書類は、重要な事項に関する虚偽の記載を含まず、また、記載すべき重要な事項の記載を欠いていないこと。
(5)本件計算書類に表示されている債務及び本基準日以降通常の業務の範囲内において生じた債務以外に、重大な債務(オフバランス取引、保証債務等の未発生の債務、潜在債務、偶発債務、簿外債務、契約不適合責任・不法行為に基づく債務、労働債務、保証債務、租税債務に基づく債務を含むが、これらに限られない。)を負担していないこと。
(6)その資産、経営、業務遂行、財政状態、業績、キャッシュ・フローの状況その他の状態、若しくは業績予想等、又は本株式交換に重大な悪影響を及ぼす事象が存在しないこと。また、甲及び乙の財産又は収入に対して担保提供、差押、仮差押、仮処分又は滞納処分はなされておらず、また、そのおそれもないこと。
(7)債務超過、支払不能又は支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもないこと。
第12条(反社会的勢力の排除)
1 甲及び乙は、自らまたは役員が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じとする。)に現在及び将来にわたって該当しないこと、並びに、反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を現在及び将来にわたって有しないことを誓約する。
(1)反社会的勢力が経営に支配的な影響力を有すること
(2)反社会的勢力が経営に実質的に関与していること
(3)自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、不当に反社会的勢力を利用すること
(4)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていること
(5)その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2 甲及び乙は、自己又は第三者を利用して次の各号の行為を行ってはならない。
(1)暴力的な要求行為
(2)法的な責任を超えた不当な要求行為
(3)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を棄損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5)その他前各号に準ずる行為
3 甲及び乙は、反社会的勢力への該当性の判断の為に調査を要すると判断した場合、相手方に対し調査に協力するよう求めることができる。相手方は、これに必要な資料を提出しなければならない。
4 甲又は乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、甲と乙の間にて締結された全ての契約を解除することができるものする。この場合、契約の解除を行った当事者は、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することを要しない。また、解除を行った当事者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償する。
第13条(本契約の変更及び解除)
1 本契約の締結後、効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議し、合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
2 甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。
(1)相手方が第11条に定めるそれぞれの表明保証に、本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす違反があった場合
(2)相手方が本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合
(3)自らの責めに帰すべからざる事由により、効力発生日までに、本株式交換が実行されなかった場合
(4)相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされた場合
第14条(補償)
甲及び乙は、本契約に定められた義務に違反し又は表明保証した事項が真実かつ正確でなかったことによって、相手方に損害、損失、費用等が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第15条(費用)
甲及び乙が、本契約の検討、作成、交渉、締結、履行その他本契約上の義務を履行するために負担した一切の費用については、特段の合意がない限り、各当事者の負担とする。
第16条(本契約上の地位等の譲渡禁止)
甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第17条(本契約の効力)
本契約は、甲及び乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第18条(規定外事項)
本契約に規定するもののほか、本株式交換に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、円満に解決するものとする。
第19条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第20条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各自1通を保有するものとする。
2021年7月29日
甲:東京都中央区銀座七丁目4番12号
Shinwa Wise Holdings株式会社
代表取締役 倉田 陽一郎
乙:東京都港区新橋五丁目14番10号
新橋スクエアビル3F
アイアート株式会社
代表取締役 伊勢 彦信
(7)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(ア)割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年7月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(イ)算定に関する事項
A.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を担保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(以下、「キャピタル・ストラテジー」といいます。)に算定を依頼いたしました。キャピタル・ストラテジーは、当社及びアイアートの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
B.算定の概要
キャピタル・ストラテジーは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日を基準日として、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における基準日終値、基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値)を採用した。アイアートについては、美術商を営む上場会社の中で、美術品関連がテーマの企業を選定したが、アイ―アートの主たる事業であるオークション事業を営む比準対象の想定類似会社が1社であったため、類似会社比準法の適用が困難であることから、類似会社比準法を不採用といたしました。加えて、アイアートの将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
キャピタル・ストラテジーが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(アイアートの普通株式1株に対して交付する当社の普通株式の割当数)は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の 算定レンジ | |
| 当社 | アイアート | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1:1,723.9～1:2,255.4 |
キャピタル・ストラテジーは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でキャピタル・ストラテジーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、キャピタル・ストラテジーは、両社とその子会社・関連会社の資産または負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。キャピタル・ストラテジーによる株式交換比率の算定は、アイアートの中期事業計画(2021年10月期～2025年10月期)及び直近までの業績動向などを考慮した財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
上記DCF法による算定の基礎となるアイアートの財務予測には、今後のコロナウイルス感染拡大等に伴う、事業運営への影響や当社の完全子会社化によるシナジー効果などは考慮しておりません。営業利益については、2020年10月期の34.3百万円に対し、2021年10月期は30.9百万円(9.9%減)と減益を見込んでおりますが、これは2020年4月以降の断続的に発令されている新型コロナ感染症の感染拡大による、オークション開催自粛とそれらに伴う収益の減少によるもので、今後の業績に及ぼす影響は軽微なものと考えます。
(ウ)上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるアイアートは非上場会社であることから、該当事項はありません。
(エ)公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換に際して、公正性を担保することを目的とし、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関としてキャピタル・ストラテジーを選定し、本株式交換に関する株式交換比率の算定書を取得いたしました。なお、当社は、キャピタル・ストラテジーより、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(オ)利益相反を回避するための措置
当社の取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案は、当社の全取締役(アイアートの取締役を兼務し、かつ株主である伊勢彦信氏と秋元之浩氏及び株主である倉田陽一郎氏を除きます。)の全員一致により承認可決されております。また、当社の監査役会は、本株式交換にあたり、以下利益相反関係を伴う特別利害関係者がいることを鑑み、今後の社外取締役によるガバナンスを高めるために、中立的な社外取締役の選任をするべきであるとの旨の意見を述べております。なお、倉田陽一郎氏(当社代表取締役社長兼アイアート株主)及び伊勢彦信氏(当社取締役会長兼アイアート代表取締役兼アイアート株主)及び秋元之浩氏(当社社外取締役兼アイアート社外取締役兼アイアート株主)は、特別利害関係者として、利益相反を回避する観点から、いずれも当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。
(8)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Shinwa Wise Holdings株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座七丁目4番12号 銀座メディカルビル2F |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 倉田 陽一郎 |
| 資本金の額 | 1,133百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ全体の経営方針策定及び経営管理等 |