臨時報告書
- 【提出】
- 2017/09/19 16:07
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年9月19日開催の取締役会において、平成29年12月1日(予定)を効力発生日として持株会社体制へ移行するにあたり、当社のオークション関連事業に係る資産、債務その他の権利義務の一部を当社100%出資の子会社であるShinwa Auction株式会社(以下「分割準備会社」といいます。)に承継させる分社型吸収分割(以下「本件分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを承認する旨の決議をし、同日、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : Shinwa Auction株式会社(平成29年8月1日設立)
本店の所在地: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 一輝
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 50百万円
総資産の額 : 50百万円
事業の内容 : オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年8月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
シンワアートオークション株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 : 当社から取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 : 分割準備承継会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。
このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)当該分割会社に割り当てられる当該吸収分割承継会社の株式の数その他の財産の内容
分割準備会社は、当社に対し、株式の割当てその他の金銭等の交付を行いません。
(3)吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 : 平成29年9月19日
吸収分割契約締結日 : 平成29年9月19日
吸収分割の効力発生日 : 平成29年12月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
(4)その他の吸収分割契約の内容
当社と当該吸収分割承継会社が平成29年9月19日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : Shinwa Auction株式会社
(2)本店の所在地: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 一輝
(4)資本金の額 : 50百万円
(5)純資産の額 : 50百万円
(6)総資産の額 : 103百万円
(7)事業の内容 : オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入等
平成29年8月1日設立のため、確定した事業年度はないため、上記純資産の額及び総資産の実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの当該事業に関する資産及び負債の増減を加除した金額となります。
吸収分割契約書
シンワアートオークション株式会社(以下「甲」という)と、Shinwa Auction株式会社(以下「乙」という)は、次の通り吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、その経営するオークション関連事業(以下「本件事業」という)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を、吸収分割(以下「本吸収分割」という)により乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割の当事会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号 シンワアートオークション株式会社
(効力発生日付で、「Shinwa Wise Holdings株式会社」に商号変更予定。)
住所 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号 Shinwa Auction株式会社
住所 東京都中央区銀座七丁目4番12号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.承継対象権利義務のうち、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。なお、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、金銭等(本吸収分割の対価)を甲に交付しない。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、平成29年12月1日とする。但し、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について競業避止義務を負わない。
第8条(分割条件の変更及び分割契約の解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変更が生じたとき又は生じる虞がある場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じる虞がある場合、その他本契約の目的の達成が困難となり又は困難となる虞がある場合は、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、法令に基づき要求される関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約書に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月19日
甲 東京都中央区銀座七丁目4番12号
シンワアートオークション株式会社
代表取締役 倉田 陽一郎 ㊞
乙 東京都中央区銀座七丁目4番12号
Shinwa Auction株式会社
代表取締役 石井 一輝 ㊞
(別紙)
承継対象権利義務明細表
本吸収分割により乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。但し、甲乙間で別段の合意がなされたものを除く。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現預金、その他の流動資産等
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
器具備品、車両運搬具、繰延税金資産、その他の固定資産等
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
未払金、未払費用、賞与引当金、その他の流動負債等
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
退職給付引当金、その他の固定負債等
3.承継する契約(雇用契約を除く。)
本件事業に属する売買に関する契約、販売委託に関する契約、ビジネスマッチングに関する契約、業務委託に関する契約、業務提携に関する契約、秘密保持・個人情報保護に関する契約、不動産賃貸借契約、倉庫寄託契約、損害保険等の保険契約、その他本件事業のみに属する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、総務人事部及び経理部の従業員を除く。
5.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
(2) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6.その他
承継する権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの(承継することにより甲又は乙において想定外の出捐を生じることが判明したものを含む。)については、必要に応じて甲乙協議の上、合意により、承継対象権利義務を変更することができる。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : Shinwa Auction株式会社(平成29年8月1日設立)
本店の所在地: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 一輝
資本金の額 : 50百万円
純資産の額 : 50百万円
総資産の額 : 50百万円
事業の内容 : オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入等
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年8月1日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
シンワアートオークション株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社であります。
人的関係 : 当社から取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 : 分割準備承継会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、欧米では古くから定着している公開の場で誰でも参加できる美術品の取引形態である「オークション」を日本の市場に普及・浸透させるために設立され、以来「公明正大且つ信用あるオークション市場の創造と拡大」という理念のもと、28年にわたり公開オークションを通じて、多くの富裕層との繋がりを培ってまいりました。その中で、よりきめ細かくお客様の多様なニーズにお応えしつつ、経営面においては外的要因の影響を比較的受けにくい新規事業により将来にわたる収益の源泉を確保し、中期的な財務上の課題の具体的解決を図ることを目的として、これまでにエネルギー関連事業、医療機関向け支援事業、保険事業等、さまざまな事業領域への拡大を図ってまいりました。
このような状況下、当社は、企業グループとして今後さらなる成長と企業価値の最大化を実現するためには、グループの成長戦略の立案機能と実現機能を分化し、グループ経営の意思決定の迅速化を図るとともに、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することが望ましいと考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)当該分割会社に割り当てられる当該吸収分割承継会社の株式の数その他の財産の内容
分割準備会社は、当社に対し、株式の割当てその他の金銭等の交付を行いません。
(3)吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 : 平成29年9月19日
吸収分割契約締結日 : 平成29年9月19日
吸収分割の効力発生日 : 平成29年12月1日(予定)
(注)当該吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
(4)その他の吸収分割契約の内容
当社と当該吸収分割承継会社が平成29年9月19日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : Shinwa Auction株式会社
(2)本店の所在地: 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 石井 一輝
(4)資本金の額 : 50百万円
(5)純資産の額 : 50百万円
(6)総資産の額 : 103百万円
(7)事業の内容 : オークションの企画・運営、古物売買、委託売買ならびに輸出入等
平成29年8月1日設立のため、確定した事業年度はないため、上記純資産の額及び総資産の実際の金額は、上記金額に効力発生日前日までの当該事業に関する資産及び負債の増減を加除した金額となります。
吸収分割契約書
シンワアートオークション株式会社(以下「甲」という)と、Shinwa Auction株式会社(以下「乙」という)は、次の通り吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、その経営するオークション関連事業(以下「本件事業」という)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を、吸収分割(以下「本吸収分割」という)により乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割の当事会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号 シンワアートオークション株式会社
(効力発生日付で、「Shinwa Wise Holdings株式会社」に商号変更予定。)
住所 東京都中央区銀座七丁目4番12号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号 Shinwa Auction株式会社
住所 東京都中央区銀座七丁目4番12号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.承継対象権利義務のうち、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。なお、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、金銭等(本吸収分割の対価)を甲に交付しない。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第6条(効力発生日)
本吸収分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、平成29年12月1日とする。但し、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について競業避止義務を負わない。
第8条(分割条件の変更及び分割契約の解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変更が生じたとき又は生じる虞がある場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じる虞がある場合、その他本契約の目的の達成が困難となり又は困難となる虞がある場合は、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、法令に基づき要求される関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約書に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年9月19日
甲 東京都中央区銀座七丁目4番12号
シンワアートオークション株式会社
代表取締役 倉田 陽一郎 ㊞
乙 東京都中央区銀座七丁目4番12号
Shinwa Auction株式会社
代表取締役 石井 一輝 ㊞
(別紙)
承継対象権利義務明細表
本吸収分割により乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。但し、甲乙間で別段の合意がなされたものを除く。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現預金、その他の流動資産等
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る以下の資産
器具備品、車両運搬具、繰延税金資産、その他の固定資産等
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
未払金、未払費用、賞与引当金、その他の流動負債等
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る以下の負債
退職給付引当金、その他の固定負債等
3.承継する契約(雇用契約を除く。)
本件事業に属する売買に関する契約、販売委託に関する契約、ビジネスマッチングに関する契約、業務委託に関する契約、業務提携に関する契約、秘密保持・個人情報保護に関する契約、不動産賃貸借契約、倉庫寄託契約、損害保険等の保険契約、その他本件事業のみに属する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、総務人事部及び経理部の従業員を除く。
5.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
(2) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6.その他
承継する権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの(承継することにより甲又は乙において想定外の出捐を生じることが判明したものを含む。)については、必要に応じて甲乙協議の上、合意により、承継対象権利義務を変更することができる。
以 上