有価証券報告書-第34期(2022/06/01-2023/05/31)

1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	伊勢 彦信	-	-	当社取締役会長	(被所有) 18.04	当社取締役会長	新株予約権の行使	155,625 (注)1	-	-

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による払込金額を記載しております。
2.「(重要な後発事象)」に記載のとおり、伊勢彦信氏の保有する全ての当社株式を倉田陽一郎氏、秋元之浩氏、リーテイルブランディング株式会社に譲渡する契約が2023年7月5日付で締結されております。
(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	イセ㈱	富山県 高岡市	42,000	飼料の仕入・販売	-	オ-クションへの出品	出品手数料 (注)1	267,046	オークション未払金	49,760
役員が議決権の過半数を所有している会社	リーテイルブランディング㈱	東京都 港区	391,180	商社	(被所有) 7.34%	-	株式交換 (注)2	264,203	-	-

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	ア-ルビ-フ-ズ㈱	東京都 港区	20,000	食品専門 商社	-	借入金の返済	借入金の返済 (注)1	95,000	-	-
							債務免除益 (注)1	6,019	-	-
役員	伊勢 彦信	-	-	当社取締役会長	(被所有) 14.50%	-	株式交換 (注)2	583,581	-	-
							出品・落札手数料 (注)1	12,071	-	-
役員	秋元 之浩	-	-	当社取締役	(被所有) 5.29%	-	株式交換 (注)2	196,295	-	-
役員	倉 田 陽一郎	-	-	当社代表 取締役社長	(被所有) 4.28%	-	株式交換 (注)2	16,976	-	-
							債務 被保証 (注)3	20,000	-	-
役員	岡 崎奈美子	-	-	当社取締役	(被所有) 0.26%	-	債務 被保証 (注)4	40,409	-	-

当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	倉 田 陽一郎	-	-	当社代表 取締役社長	(被所有) 4.11%	-	債務 被保証 (注)3	20,000	-	-
役員	岡 崎奈美子	-	-	当社取締役	(被所有) 0.25%	-	債務 被保証 (注)4	35,405	-	-

(注)1.取引条件及び取引条件の決定方針は一般の取引と同じであります。
2.当社を株式交換完全親会社とし、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする取引であり、株式交換比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
3.Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
4.Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。