訂正有価証券報告書-第34期(2022/06/01-2023/05/31)

1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	伊勢 彦信	-	-	当社取締役会長	(被所有) 18.0	当社取締役会長	新株予約権の行使	155,625 (注)1	-	-

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による払込金額を記載しております。
2.「(重要な後発事象)」に記載のとおり、伊勢彦信氏の保有する全ての当社株式を倉田陽一郎氏、秋元之浩氏、リーテイルブランディング株式会社に譲渡する契約が2023年7月5日付で締結されております。
(2)連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他関係会社	ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED	香港	HKD 8,055,001	オークション運営・美術品販売他	21.0	資金の借入	資金の借入(注)1	35,000	短期借入金	35,000

(注)収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他関係会社	ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED	香港	HKD 8,055,001	オークション運営・美術品販売他	21.0	資金の借入	資金の借入(注)1	55,000	短期借入金	90,000

(注)収益認識基準に基づき、金融取引として会計処理した借入金となりますが、利息の支払いはありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は役職	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	イセ㈱	富山県 高岡市	42,000	飼料の仕入・販売	-	オ-クションへの出品	出品手数料 (注)1	267,046	オークション未払金	49,760
役員が議決権の過半数を所有している会社	リーテイルブランディング㈱	東京都 港区	391,180	商社	(被所有) 7.3	株式交換	株式交換 (注)2	264,203	-	-

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	ア-ルビ-フ-ズ㈱	東京都 港区	20,000	食品専門 商社	-	借入金の返済	借入金の返済 (注)1	95,000	-	-
						債務免除益	債務免除益 (注)1	6,019	-	-
役員	伊勢 彦信	-	-	当社取締役会長	(被所有) 14.5	当社取締役会長	株式交換 (注)2	583,581	-	-
							出品・落札手数料 (注)1	12,071	-	-
役員	秋元 之浩	-	-	当社取締役	(被所有) 5.3	当社取締役	株式交換 (注)2	196,295	-	-
役員	倉 田 陽一郎	-	-	当社代表 取締役社長	(被所有) 4.3	当社代表 取締役社長	株式交換 (注)2	16,976	-	-
							債務 被保証 (注)3	20,000	-	-
							債務 被保証 (注)4	46,296	-	-
役員	岡 崎奈美子	-	-	当社取締役	(被所有) 0.3	当社取締役	債務 被保証 (注)5	40,409	-	-

(注)1.取引条件及び取引条件の決定方針は、適切な市場取引を参考にして取引の経済合理性などを勘案した上で、双方が協議を行い決定しております。
2.当社を株式交換完全親会社とし、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする取引であり、株式交換比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定しております。
3.Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
4.Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
5.Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は役職	議決権等の 所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	倉 田 陽一郎	-	-	当社代表 取締役社長	(被所有) 4.1	当社代表 取締役社長	債務 被保証 (注)1	20,000	-	-
							債務 被保証 (注)2	40,740	-	-
役員	岡 崎奈美子	-	-	当社取締役	(被所有) 0.3	当社取締役	債務 被保証 (注)3	35,405	-	-

(注)1.Shinwa Auction株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
2.Shinwa Prive株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
3.Shinwa ARTEX株式会社の銀行借入について債務保証を受けております。取引金額については、被保証債務の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年6月1日 至 2022年5月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年6月1日 至 2023年5月31日)
該当事項はありません。