訂正有価証券報告書-第32期(2020/06/01-2021/05/31)

(重要な後発事象)
当社は2021年7月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社(以下、「アイアート」といいます。)は、当社を株式交換完全親会社、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本制度に関する議案を2021年8月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
1.被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 アイアート
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
2.本株式交換を行う理由
当社とアイアートの両社が属する美術業界においては、美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続いており、市場全体の流通量も大幅に減少しておりました。当社代表の倉田陽一郎氏とアイアートの代表である伊勢彦信氏は、伊勢氏が世界有数の美術品のコレクターとして、もともとシンワアートオークションの顧客であり、親交もあったことから、日本の美術品市場の課題や今後の展望などについて、意見交換を重ねる中で、縮小した国内美術品市場の再生復興のみならず、広がる海外の美術品オークション市場との格差を埋めるために、国内のオークション会社においても同業者の結集も含めた競争力と勢力圏の拡大と海外市場へ打って出る戦略が必要不可欠との意見が一致しました。その中で、当社とアイアート社の将来的な事業統合も視野に入れ、2020年3月26日に開催された当社臨時株主総会にて、伊勢彦信氏と同じくアイアートの社外取締役であった秋元之浩氏の当社取締役就任の承認をいただき、経営に参画いただくこととなりました。結果として、現在、倉田陽一郎氏、伊勢彦信氏、秋元之浩氏の3名は当社とアイアート社における利益相反関係を有する立場となっておりますが、当社経営への参画後は、これまでの企業経営における経験・知見を発揮し、事業子会社を含めたグループの業績回復に向けた目標設定と定量・定性の目的意識および達成意欲の醸成を図り、4期ぶりの黒字決算へ導く原動力となりました。
当社はこの国内経済市況の変化を捉え、強化した企業経営体制を最大限に活かし、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図ることで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進めるべく、アイアート社との株式交換による企業統合を行い、当社の企業価値向上を目指してまいります。
3.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

株主総会基準日(当社)	2021年5月31日
取締役会決議日(当社)	2021年7月29日
株式交換契約締結日(両社)	2021年7月29日
株主総会開催日(当社)	2021年8月26日
臨時株主総会開催日(アイアート)	2021年7月29日
本株式交換の効力発生日	2021年9月9日(予定)

(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アイアートを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びアイアートのそれぞれ株主総会決議により、本株式交換の承認を受けた上で2021年9月9日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アイアート (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当て比率	1	2,544.5
株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:2,544,500株(予定)

(注1)株式の割当比率
アイアートの普通株式1株に対して当社の普通株式2544.5株を割当て交付いたします。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のアイアートの株主名簿に記載または記録されたアイアートの株主の皆様に対し、アイアートの普通株式に代わり、その有するアイアートの普通株式の数の合計に2544.5を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。また、当社は、本株式交換により交付する一部の株式に、当社が保有する自己株式332,882株を充当する予定であるため、新たに2,211,618株の普通株式を発行する予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びアイアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年7月29日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはアイアートの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びアイアートは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。