有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況

第30回 新株予約権
決議年月日	2019年10月4日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 7(うち監査等委員である取締役 3) 当社従業員 6 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 12
新株予約権の数(個)	6,840
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 684,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,234
新株予約権の行使期間	2019年11月4日～2024年11月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,245 資本組入額 発行価格の2分の1
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数及び種類
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は684,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)2に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	+	交付普通株式数	×	1株当たり 払込金額
						1株当たりの時価
				既発行普通株式数 + 交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額とする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
(4)2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を1回でも超過した場合に限り、行使することができる。
(5)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。
4.本新株予約権の取得事由及び取得請求
(1)本新株予約権者が前項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合、または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
5.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」において本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」において定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使価額(円)」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
(注)3及び(注)4に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。