四半期報告書-第16期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(追加情報)
(株式会社アエリア投資弐号との株式交換契約締結)
当社と株式会社アエリア投資弐号(以下「投資弐号」という)は、平成29年9月26日開催の当社取締役会及び投資弐号の臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、投資弐号については、平成29年9月26日開催の投資弐号の臨時株主総会において本株式交換が承認可決されております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業(株式交換完全親会社)
名称 株式会社アエリア
内容 ITサービス事業
コンテンツ事業
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称 株式会社アエリア投資弐号
(2)企業結合日
平成29年11月20日を効力発生日として行う予定です。
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、投資弐号を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項(取引の目的を含む)
当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤をもち、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を展開しております。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しており、このような市場環境に対応するには、トレンドを捉え、ユーザー嗜好にマッチしたコンテンツ作りが求められます。
投資弐号の完全子会社となる株式会社トータルマネージメント(以下「トータルマネージメント」という)は、戸建分譲、収益物件の開発、中古マンションリノベーション事業、不動産売買事業などを行う不動産事業と、不動産事業から派生する企業M&A、国内外の不動産投資事業、不動産関連資金調達コンサルタントなど行うコンサルタント事業を主たる事業とする会社であり、税理士会などネットワークによる相続関連の優良な案件の仕入れを行うなど、特徴を持った展開をしております。
当社グループは、平成29年8月24日付け株式会社Impression(以下「Impression」という)を株式交換より子会社化し、不動産関連事業への進出を果たしております。トータルマネージメントが当社グループの一員となることにより、Impressionにおける投資用不動産の取扱に加え、戸建分譲、収益物件の開発など総合的な不動産事業へ取組みが可能となり、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えております。また、トータルマネージメントが保有する不動産のうち民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンすることで、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTWIST合同会社(以下「TWIST」という)と連携した民泊関連事業の強化が実現可能です。
当社グループは、不動産とIT テクノロジーを掛け合わせた不動産テックといわれる利便性の高いサービスを行うことで、さらなる成長の実現を目指しております。今後、当社グループは、ITノウハウ及びImpressionやTWIST等の不動産及び民泊関連のリソースを最大限活用し、当社グループ内におけるシナジーの最大化を図ってまいります。
トータルマネージメント子会社化は、当社が普通株式の発行済株式数の全てを保有し、あかつき証券株式会社が議決権のない優先株式を保有する子会社である投資弐号において、トータルマネージメントの株主から現金にて一旦取得し、その後速やかに、当社と投資弐号で株式交換を行うことにより、トータルマネージメントの完全子会社化を行います。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容
(1)株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社 (株式交換完全親会社)	投資弐号 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	28.2

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び投資弐号から独立した第三者算定機関であるM&Aプロ株式会社(以下「M&Aプロ」という)を選定し、平成29年11月1日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、M&Aプロは当社及び投資弐号の関連当事者には該当せず、当社及び投資弐号との間で重要な利害関係を有しません。
ASCは、投資弐号の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、修正純資産法による算定を採用いたしました。
(2)交付又は交付予定の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前時における投資弐号の株主名簿に記載又は記録された投資弐号の株主(当社を除く)に対し、投資弐号の優先株式に代わり、その有する投資弐号の優先株式の合計数に28.2を乗じて得た数の当社の普通株式を新たに発行し、割当・交付いたします。
(3)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。