有価証券報告書-第18期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

1.関連当事者との取引
(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)1	科目	期末残高 (百万円)
連結財務諸表提出会社の役員	長嶋貴之	-	-	当社 代表取締役会長	(被所有) 直接13.2	有価証券の担保受入	有価証券の 担保受入(注)3	1,925	-	-
	小林祐介	-	-	当社 代表取締役社長	(被所有) 直接9.5	有価証券の 担保受入	有価証券の 担保受入(注)3	1,925	-	-
	加藤俊郎	-	-	当社監査役	(被所有) 直接0.1	新株予約権の 権利行使	新株予約権の 権利行使(注)2	15	-	-

(注)	1.	上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
	2.	2014年5月27日に開催された取締役会決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
	3.	当社の銀行借入に対する有価証券の担保提供を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)1	科目	期末残高 (百万円)
連結財務諸表提出会社の役員	小林祐介	-	-	当社 代表取締役社長	(被所有) 直接9.5	有価証券の 担保受入	有価証券の 担保受入(注)2	750	-	-

(注)	1.	上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
	2.	当社の銀行借入に対する有価証券の担保提供を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)1	科目	期末残高 (百万円)
重要な子会社の役員及びその近親者	林田 浩太郎	-	-	子会社 ㈱リベル・ エンタテインメント 代表取締役	(被所有) 直接4.2	債務保証	㈱リベル・エンタテインメントの銀行借入に対する債務保証(注)2	132	-	-
						新株予約権の権利行使	新株予約権の 権利行使(注)3	216	-	-
						資金貸借	資金の回収	18	-	-
	堀 冬樹	-	-	子会社 ㈱Impression 代表取締役	-	債務保証	㈱Impressionの銀行借入に対する債務保証 (注)2	297	-	-
						資金貸借	資金の貸付 (注)4	30	短期 貸付金	30
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	㈱FRAT (注)5	東京都 品川区	58百万円	投資不動産販売業他	-	営業取引 (注)7	投資不動産の 販売	362	-	-
							投資不動産の 仕入	1,392	-	-
	はじめの管理㈱(注)6	東京都 品川区	30百万円	不動産管理業他	-	営業取引 (注)7	投資不動産の 販売	42	-	-
							投資不動産の 仕入	17	-	-

(注)	1.	上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
	2.	取引条件及び取引条件の決定方針等
		連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹氏の債務保証を受けております。 なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impressionはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。
	3.	2018年4月3日を効力発生日とする当社(存続会社)と㈱リベル・ホールディングス(消滅会社)の吸収合併により引き継いだ当連結会計年度における新株予約権の権利行使を記載しております。
	4.	資金の貸付は、市場金利等を勘案して合理的な条件にて決定しております。
	5.	当社の子会社役員が議決権の99%所有しております。
	6.	当社の子会社役員が議決権の100%を所有しております。
	7.	市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。

当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円) (注)1	科目	期末残高 (百万円)
重要な子会社の役員及びその近親者	林田 浩太郎	-	-	子会社 ㈱リベル・ エンタテインメント 代表取締役	(被所有) 直接4.2	債務保証	㈱リベル・エンタテインメントの銀行借入に対する債務保証(注)2	26	-	-
	堀 冬樹	-	-	子会社 ㈱Impression 代表取締役	-	債務保証	㈱Impressionの銀行借入に対する債務保証 (注)2	141	-	-
						資金貸借	資金の貸付 (注)3	35	短期 貸付金	25
							資金の回収	40
重要な子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社	㈱FRAT (注)4	東京都 品川区	58百万円	投資不動産販売業他	-	営業取引 (注)6	投資不動産の 販売	48	-	-
							投資不動産の 仕入	474	-	-
	はじめの管理㈱(注)5	東京都 品川区	30百万円	不動産管理業他	-	営業取引 (注)6	投資不動産の 仕入	13	-	-
	First Penguin Singapore PTE(注)5	Singapore	1,000 SGD	決済代行業	-	決済代行 (注)7	決済代行	-	売掛金	192

(注)	1.	上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
	2.	連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹氏の債務保証を受けております。 なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impressionはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。
	3.	資金の貸付は、市場金利等を勘案して合理的な条件にて決定しております。
	4.	当社の子会社役員が議決権の99%所有しております。
	5.	当社の子会社役員が議決権の100%を所有しております。
	6.	市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。
	7.	First Penguin Singapore PTEは、クレジットカード等の決済代行会社であり、当社の子会社が行う顧客との決済を同社が代行したことによる、当社の子会社の同社に対する売掛金であります。したがって、本取引に係る同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。

2.重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。