有価証券報告書-第38期(2024/11/01-2025/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。
経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員および派遣社員等に徹底すべきものと考えております。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会は男性のみで構成され、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役3名を含む)、監査等委員である取締役3名(3名全て社外取締役)からなる体制となっております。また、監査等委員会も同じく男性のみで構成され、3名(3名全て社外取締役)からなる体制となっております。
当社は、取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。
また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。
監査等委員は、四半期に1回以上監査等委員会を開催し、必要に応じて適宜追加開催しております。また、毎月開催される取締役会に参加する他、必要に応じて経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加できる環境を整えております。
また当社は、以下の目的に応じて、任意の委員会を設置しております。
・コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価を通じた監督機能の強化を図るため、ガバナンス委員会
・取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価並びに決定プロセスの透明性および客観性を高めるため、指名報酬委員会
・当社と支配株主との取引において少数株主の利益を保護するため、特別委員会
有価証券報告書提出日現在、ガバナンス委員会および指名報酬委員会は、取締役および執行役員の中から3名以上で構成され、いずれも独立役員である社外取締役(監査等委員)を委員長としております。また、特別委員会は、2名の独立役員である社外取締役(監査等委員)により構成されております。
各委員会の開催頻度は、ガバナンス委員会が原則として年4回以上、指名報酬委員会が年1回以上、特別委員会は必要に応じて開催しております。
これらの委員会は取締役会の諮問機関として機能しており、ガバナンス委員会では、ガバナンスおよび経営上の重要事項について審議を行い、指名報酬委員会では、取締役および執行役員に関する候補者の指名、報酬および解任等について審議を行っております。また、特別委員会では、支配株主との取引に伴う利益相反リスクについて審議・検討を行っております。
取締役会は、これら各委員会からの答申を尊重し、意思決定を行うこととしております。
[会社の機関の名称および構成員]
※○は構成員、◎は当該議長に該当する者
② 当該体制を採用する理由
当社は、事業規模および事業内容を踏まえ、迅速かつ機動的な意思決定を確保するとともに、経営に対する監査・監督機能の実効性を高めることが重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
社外取締役による経営全般に対する監督・助言と、監査等委員である取締役による監査等委員監査という役割分担の下、監査と監督の両面から経営の透明性および健全性を確保できるものと考えております。
また、法定の監査・監督体制を基礎としつつ、取締役会の監督機能および意思決定の透明性・客観性を一層高めるため、指名・報酬、ガバナンスおよび支配株主との取引といった重要事項について、独立役員である社外取締役を中心とした任意の委員会を設置しております。
これにより、専門的かつ独立した立場からの事前検討を通じて、経営の透明性および説明責任の向上並びに少数株主利益の保護を図っております。
図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年1月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を制定し、直近では2026年1月30日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。
当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。
イ.職務執行の基本方針
当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人(使用人=社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者)が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。
当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。
ロ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。
ⅰ コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。
ⅱ コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。
ⅲ 監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。
ⅳ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ 「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。
ⅳ 監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。
ⅰ 日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。
ⅱ 経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。
ⅲ 監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。
ⅰ 中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月1回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行う体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。
ⅱ 各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。
ⅲ 取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。
ヘ.当社および子会社からなる企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役会は、毎月1回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。
ⅱ 取締役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。
ⅲ 監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する体制を整備する。
ト.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の規模から当面監査等委員の職務を補助する専任の使用人は置かない。監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。
ⅰ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査等委員を補助すべき専任の使用人として指名することが出来るものとする。
ⅱ 監査等委員がその職務の遂行のために指定する専任の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。
ⅲ 監査等委員による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。
チ.取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査等委員に報告する体制を整備する。
リ.子会社の役員および使用人が監査等委員に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査等委員に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査等委員ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ヌ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。
ⅰ 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ⅱ 監査等委員は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
ⅲ 監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ⅳ 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅴ 監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
ⅵ 監査等委員会への報告を行った役員および使用人は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととする。
ⅶ 監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。
ⅰ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。
ⅱ 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。
ⅲ 反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。
ⅳ 企業活動において、反社会的勢力を利用しない。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査等委員を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を監査等委員でない取締役の中から選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。
当社の取締役会は、10名の取締役による取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。
さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月1回、取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。
③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年9月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。
また、反社会的勢力・団体に対する対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。
4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月1回取締役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。
また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。
「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役および使用人がこれを認識し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施いたしました。
「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。また、独立役員である社外取締役の選任に際しては、選定の基準として制定した「社外取締役を選任するための独立性に関する基準(独立取締役基準)」を基に選任しております。
5.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内で、監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款で定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等(取締役または執行役員)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。
9.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
③ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会の承認による監査役設置会社から監査等委員設置会社への移行に伴い、監査役(監査役であった者を含む。)責任免除に関する経過措置に関する附則が定款で定められております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備するためであります。
10.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
11.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、16回の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容としましては、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、中期経営計画の進捗を含む業務執行の状況の監督、ガバナンス・内部統制に関する検討等を行いました。
12.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役候補者・執行役員候補者選任
・報酬設定
・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任
13.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・特別委員会設置の検討について
・ハラスメントや不正等の発生状況について
・従業員の現況について
・定期研修実施予定について
・経営体制について
・経営会議の内容の見直しについて
・取締役会の実効性評価のアンケート内容
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。
経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。
これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員および派遣社員等に徹底すべきものと考えております。
2.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
取締役会は男性のみで構成され、監査等委員でない取締役7名(うち社外取締役3名を含む)、監査等委員である取締役3名(3名全て社外取締役)からなる体制となっております。また、監査等委員会も同じく男性のみで構成され、3名(3名全て社外取締役)からなる体制となっております。
当社は、取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。
また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。
監査等委員は、四半期に1回以上監査等委員会を開催し、必要に応じて適宜追加開催しております。また、毎月開催される取締役会に参加する他、必要に応じて経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加できる環境を整えております。
また当社は、以下の目的に応じて、任意の委員会を設置しております。
・コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価を通じた監督機能の強化を図るため、ガバナンス委員会
・取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価並びに決定プロセスの透明性および客観性を高めるため、指名報酬委員会
・当社と支配株主との取引において少数株主の利益を保護するため、特別委員会
有価証券報告書提出日現在、ガバナンス委員会および指名報酬委員会は、取締役および執行役員の中から3名以上で構成され、いずれも独立役員である社外取締役(監査等委員)を委員長としております。また、特別委員会は、2名の独立役員である社外取締役(監査等委員)により構成されております。
各委員会の開催頻度は、ガバナンス委員会が原則として年4回以上、指名報酬委員会が年1回以上、特別委員会は必要に応じて開催しております。
これらの委員会は取締役会の諮問機関として機能しており、ガバナンス委員会では、ガバナンスおよび経営上の重要事項について審議を行い、指名報酬委員会では、取締役および執行役員に関する候補者の指名、報酬および解任等について審議を行っております。また、特別委員会では、支配株主との取引に伴う利益相反リスクについて審議・検討を行っております。
取締役会は、これら各委員会からの答申を尊重し、意思決定を行うこととしております。
[会社の機関の名称および構成員]
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 |
| 代表取締役社長CEO | 重 富 崇 史 | ◎ | |
| 取締役COO | 吉 田 祥 生 | ○ | |
| 取締役CFO兼CSO | 谷 口 領 | ○ | |
| 取締役 | 川 俣 清 隆 | ○ | |
| 社外取締役 | 澤 田 大 輔 | ○ | |
| 社外取締役 | Chow Cheuk Hang | ○ | |
| 社外取締役 | 松 本 高 一 | ○ | |
| 社外取締役(監査等委員) | 久 保 隆 | ○ | ◎ |
| 社外取締役(監査等委員) | 八 角 大 輔 | ○ | ○ |
| 社外取締役(監査等委員) | 藪 田 晃 彰 | ○ | ○ |
※○は構成員、◎は当該議長に該当する者
② 当該体制を採用する理由
当社は、事業規模および事業内容を踏まえ、迅速かつ機動的な意思決定を確保するとともに、経営に対する監査・監督機能の実効性を高めることが重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
社外取締役による経営全般に対する監督・助言と、監査等委員である取締役による監査等委員監査という役割分担の下、監査と監督の両面から経営の透明性および健全性を確保できるものと考えております。
また、法定の監査・監督体制を基礎としつつ、取締役会の監督機能および意思決定の透明性・客観性を一層高めるため、指名・報酬、ガバナンスおよび支配株主との取引といった重要事項について、独立役員である社外取締役を中心とした任意の委員会を設置しております。
これにより、専門的かつ独立した立場からの事前検討を通じて、経営の透明性および説明責任の向上並びに少数株主利益の保護を図っております。
図表)業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
3.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年1月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を制定し、直近では2026年1月30日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。
当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。
イ.職務執行の基本方針
当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人(使用人=社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者)が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。
当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。
ロ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。
ⅰ コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。
ⅱ コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。
ⅲ 監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。
ⅳ 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅴ 「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。
ⅳ 監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。
ⅰ 日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。
ⅱ 経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。
ⅲ 監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。
ⅰ 中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月1回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行う体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。
ⅱ 各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。
ⅲ 取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。
ヘ.当社および子会社からなる企業集団(当社グループ)における業務の適正を確保するための体制
当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。
ⅰ 取締役会は、毎月1回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。
ⅱ 取締役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。
ⅲ 監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する体制を整備する。
ト.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社の規模から当面監査等委員の職務を補助する専任の使用人は置かない。監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。
ⅰ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査等委員を補助すべき専任の使用人として指名することが出来るものとする。
ⅱ 監査等委員がその職務の遂行のために指定する専任の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。
ⅲ 監査等委員による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。
チ.取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査等委員に報告する体制を整備する。
リ.子会社の役員および使用人が監査等委員に報告をするための体制
子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査等委員に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査等委員ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
ヌ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。
ⅰ 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ⅱ 監査等委員は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。
ⅲ 監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ⅳ 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅴ 監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。
ⅵ 監査等委員会への報告を行った役員および使用人は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととする。
ⅶ 監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。
ⅰ 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。
ⅱ 反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。
ⅲ 反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。
ⅳ 企業活動において、反社会的勢力を利用しない。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査等委員を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を監査等委員でない取締役の中から選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。
当社の取締役会は、10名の取締役による取締役会を毎月1回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。
さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月1回、取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。
③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年9月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。
また、反社会的勢力・団体に対する対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。
4.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社では、2006年5月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月1回取締役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。
また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。
「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役および使用人がこれを認識し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施いたしました。
「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。また、独立役員である社外取締役の選任に際しては、選定の基準として制定した「社外取締役を選任するための独立性に関する基準(独立取締役基準)」を基に選任しております。
5.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、7名以内で、監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款で定めております。
6.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)とは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等(取締役または執行役員)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。
9.株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
③ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、2026年1月30日開催の第38期定時株主総会の承認による監査役設置会社から監査等委員設置会社への移行に伴い、監査役(監査役であった者を含む。)責任免除に関する経過措置に関する附則が定款で定められております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備するためであります。
10.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
11.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、16回の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
| 区分 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 有 馬 知 英 | 全5回中5回 |
| 代表取締役社長 | 重 富 崇 史 | 全11回中11回 |
| 取締役会長 | 澤 田 大 輔 | 全11回中11回 |
| 取締役 | 金 一 寿 | 全11回中11回 |
| 取締役 | 永 田 豊 志 | 全16回中16回 |
| 取締役 | 平野井 順 一 | 全9回中9回 |
| 取締役 | 高 橋 卓 | 全16回中16回 |
| 取締役 | 加 藤 文 也 | 全5回中5回 |
| 社外取締役 | 村 井 守 | 全16回中15回 |
| 常勤監査役 | 茶 谷 喜 晴 | 全16回中16回 |
| 社外監査役 | 加 藤 清 和 | 全5回中4回 |
| 社外監査役 | 安 倉 史 典 | 全16回中16回 |
| 社外監査役 | 西 尾 公 伸 | 全11回中10回 |
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容としましては、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、中期経営計画の進捗を含む業務執行の状況の監督、ガバナンス・内部統制に関する検討等を行いました。
12.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 指名報酬委員会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 有 馬 知 英 | 全1回中1回 |
| 代表取締役社長 | 重 富 崇 史 | 全1回中1回 |
| 取締役 | 金 一 寿 | 全1回中1回 |
| 取締役 | 永 田 豊 志 | 全1回中1回 |
| 取締役 | 平野井 順 一 | 全1回中1回 |
| 社外取締役 | 村 井 守 | 全2回中2回 |
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役候補者・執行役員候補者選任
・報酬設定
・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任
13.ガバナンス委員会の活動状況
当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | ガバナンス委員会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 有 馬 知 英 | 全1回中1回 |
| 代表取締役社長 | 重 富 崇 史 | 全1回中1回 |
| 取締役 | 金 一 寿 | 全3回中3回 |
| 取締役 | 永 田 豊 志 | 全4回中4回 |
| 取締役 | 平野井 順 一 | 全1回中1回 |
| 取締役 | 高 橋 卓 | 全1回中0回 |
| 取締役 | 加 藤 文 也 | 全1回中1回 |
| 社外取締役 | 村 井 守 | 全4回中4回 |
| 常勤監査役 | 茶 谷 喜 晴 | 全4回中4回 |
| 社外監査役 | 加 藤 清 和 | 全1回中1回 |
| 社外監査役 | 安 倉 史 典 | 全1回中0回 |
(注)全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。
ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・特別委員会設置の検討について
・ハラスメントや不正等の発生状況について
・従業員の現況について
・定期研修実施予定について
・経営体制について
・経営会議の内容の見直しについて
・取締役会の実効性評価のアンケート内容
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
