臨時報告書

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社と連結子会社であるゼネラルソフトウェア株式会社が合併することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ゼネラルソフトウェア株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田猿楽町2-1-14
代表者の氏名	代表取締役社長 秋山 政章
資本金の額	50百万円
純資産の額	845百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	982百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	ソフトウエア開発業務等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2020年9月期	2021年9月期	2022年3月期 (6カ月決算)
売上高	892	864	436
営業利益	89	75	37
経常利益	90	79	45
当期純利益 (△は損失)	58	△13	△203

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社システムリサーチ	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	当社の取締役が同社の取締役(3名)、監査役(1名)に就任しております。
取引関係	当社との間で業務請負契約等の取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的
本合併により、当社およびゼネラルソフトウェア株式会社がそれぞれ培ってきた経営資源を最大限活用し、事業体制をより一層強化してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ゼネラルソフトウェア株式会社は解散します。
なお、本合併は、会社法第796条第1項に規定する簡易合併および会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 2022年11月11日
契約締結日 2022年11月11日
実施予定日(効力発生日) 2023年4月1日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません
(5) 当該吸収合併後の吸収合併存続会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社システムリサーチ
本店の所在地	愛知県名古屋市中村区岩塚本通二丁目12番
代表者の氏名	代表取締役社長 平山 宏
資本金の額	550百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	SIサービス業務、ソフトウエア開発業務、ソフトウエアプロダクト業務等

以上