臨時報告書
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- 2018/02/06 16:29
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提出理由
当社は、平成30年2月6日開催の取締役会において、ユニー株式会社(以下「ユニー」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付でユニーとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
① ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
ユニーは、親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「UFHD」といいます。)のグループ企業の一社として、「衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア」を標榜し、「新生活創造小売業」の実現を目指してエンターテイメント性を備えた広域型複合ショッピングセンターや、専門店の配置に特化した小規模なショッピングモール、その他にも食品等の日常生活の必需品を取り扱う総合スーパー等を運営しております。
ユニーの属する総合小売業界では少子高齢化等による市場縮小に加え、主要な事業展開地域である東海圏を中心に競合他社による大型ショッピングセンターの開業やドラッグストア・ディスカウントストアの進出等により更なる競争の激化が想定されております。ユニーとしては、当社との協業を一層深めることにより金融サービス事業におけるノウハウ・情報等も活用することで既存顧客の囲い込みに一層注力すると共に、柔軟かつ機動的な販売促進プログラムを導入して顧客基盤を拡大することが必須となっております。
また、ユニーの親会社であるUFHDも、今後の計画として金融サービス事業の強化を掲げ、電子マネー、クレジット及びポイント等を含む金融サービス関連ビジネスを手掛ける株式会社UFI FUTECHを発足させるとともに、金融サービス事業におけるグループ内のシナジー拡大を目指し、クレジットカード業を営むグループ会社のポケットカード株式会社の非公開化、電子マネー、ポイントカード及び顧客IDの活用等に関する施策の検討等を積極的に推進しております。当社との関係においても、平成30年春頃を目途に全国のファミリーマートにおいて電子マネー「ユニコ(uniko)」の取扱開始を予定するなどしております。
更に、ユニーは、上記のような総合小売業界の厳しい経営環境も踏まえ、平成29年11月に新たに株式会社ドンキホーテホールディングス(以下「ドンキホーテHD」といいます。)の資本参画を受け、今後ユニーの店舗の一部をドンキホーテHDが運営する店舗とユニーが運営する店舗のダブルネームで展開する新業態店舗へ転換する予定である等、新たな収益機会の創出を模索しており、今後は新業態店舗を含め、当社を通じた新たなカード戦略の構築も視野に入れて参ります。
こうした認識のもと、平成29年11月以降、ユニーは当社と度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによってユニー及び当社にもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねた結果、ユニーと当社の一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成30年2月6日付けでユニーの取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、当社との間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 当社が本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
当社は、平成3年5月の設立以降、ユニーのグループ企業(以下「ユニーグループ」と総称します。)のお客様を中核的な顧客基盤としつつも、ユニーグループ外からの収益機会の拡大にも努め、ユニーの主要な子会社として長らくユニーグループの企業価値向上に貢献して参りました。主要な事業内容としてクレジットカードを通じた包括信用購入あっせん及び融資、並びに電子マネーの運営等を行い顧客に利便性を提供すると共に、損害保険及び生命保険の販売、リース事業、旅行等の通信販売事業も展開し、事業の多角化にも取り組んで参りました。また、ユニーと共に各種のポイント政策やキャンペーン等も展開しており、ユニーグループの販売促進戦略において重要な位置を占めております。
また、当社の属するクレジットカード業界の競争環境に関しては、キャッシュレス化の進行によるクレジットカード及び電子マネーの市場拡大が見込まれるものの、貸金業法の総量規制の影響並びに少子高齢化及び人口減少によるカード会員獲得競争の激化に加え、多様化する決済手段を背景とした事業の垣根を越えた異業種の参入等により、今後も厳しい状況が継続するものと思われ、従来どおりの取組みを維持するだけでは成長の機会を逸し、将来的には事業が縮小していくことも懸念されます。そのため、当社としては、このような厳しい現状を打破し、更なる成長を遂げるため、中核的な顧客基盤であるユニー顧客層の囲い込みにユニーと共に改めて注力すると同時に、その顧客基盤を起点として、下記③「本株式交換後の経営方針」a.ないしe.に記載されるような、短期的には成果を挙げることが難しいとしても中長期的には成長を見込める新たなサービス及び取組みを従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行い推進することが必須と考えております。
更に、上記①「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、ユニーの店舗の一部をユニー及びドンキホーテHDがダブルネームで展開する新業態店舗へ展開する予定であること等に伴い、当社としても、本株式交換による完全子会社化によりユニーと当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、短期的には収益性を悪化する恐れがあるものの中長期的には収益性の向上にも資すると考えられる当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、当該新業態店舗を含むユニーの顧客への販売促進プログラムの導入を積極的に行うなど、当該新業態店舗を含むユニー店舗へのクレジットカード・電子マネー利用拡大への積極投資を行うことにより、顧客基盤を拡大し、新たな収益機会を獲得することを企図しております。
こうした認識のもと、上記①「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、平成29年11月以降、当社はユニーと度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによって当社及びユニーにもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、独自に非公開化によるメリットとデメリット、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めて参りました。その結果、当社とユニーの一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成30年2月6日付けで当社の取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、ユニーとの間で本株式交換契約を締結いたしました。
③ 本株式交換後の経営方針
上記のとおり、事業環境に応じて適時に適切な意思決定を行い、ユニーと当社のシナジーを最大限発揮し、中長期的に成長を見込めるような新たなサービス分野を展開し各々の企業価値を向上させていくためには、当社がユニーの完全子会社となることにより、ユニーと当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定、並びに、当社とユニーとの間でのより緊密なコミュニケーションを可能とする体制を構築することは極めて有益と考えております。ユニー及び当社は、本株式交換による当社の完全子会社化により、具体的には、以下のような取組みのさらなる強化が視野に入ると考えております。
a.ユニーと当社の経営資源・情報を活用した双方の顧客基盤の拡大
ユニーの有するIDPOS情報と当社がこれまで展開してきた金融サービス事業のノウハウ・情報等を融合した新たなロイヤルカスタマープログラムの検討やポイント等を通じたマーケティング施策の強化を更に積極的に進めることで、ユニー及び当社双方の顧客基盤の更なる拡大に繋がると考えております。
b.技術革新を見据えた中長期的な金融サービスの強化
当社がユニーの完全子会社となることにより、当社において、総合小売業であるユニーと一体となったキャッシュレス化や決済手段の変革等に必要となる新たな技術革新のためのシステム投資等といった中長期的観点に基づいた検討を行うことが可能となり、当社における中長期的な金融サービスの強化に繋がると考えております。
c.UFHDグループとの協業促進
UFHDグループ各社とユニー及び当社において、電子マネー、クレジット、ポイント、ID等を含めた金融サービス分野、マーケティング分野での協業を一層積極的に検討し、促進していくことで、今後の当社の成長に繋がると考えております。
d.ローコストオペレーションによる企業体質の強化
上記のようなサービス向上や顧客基盤の拡大等により、更なるローコストオペレーションが可能となり、ユニー及び当社双方の企業体質の強化に繋がると考えております。
e.ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分
ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分が可能となり、相互の人材の有効活用及び資金効率の改善に繋がると考えております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
ユニーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、金銭を対価とする株式交換です。本株式交換は、ユニーについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社については平成30年4月6日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成30年5月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容
ユニーは、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりユニーが当社の発行済株式(但し、ユニーが保有する当社の株式(平成30年2月6日現在15,299,700株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(但し、ユニーを除きます。)に対し、その所有する当社の普通株式1株につき1,830円の割合(総額6,419,413,080円)(以下「本株式交換対価」といいます。)で金銭を交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成30年2月6日現在124株)及び本株式交換の効力発生日の前日までに保有することとなる全ての自己株式を当該効力発生日の前日において消却する予定です。
(注)本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ユニーとの間で平成30年2月6日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ユニー株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社UCS(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:ユニー株式会社
住所:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社UCS
住所:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
第3条 (本株式交換に際して交付する金銭の額及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が所有する乙の株式の合計数に金1,830円を乗じて得た額と同額の金銭を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、金1,830円の割合をもって割り当てる。
第4条 (本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年5月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認を求める。
第6条 (善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の運営管理を通常の業務範囲内で行い、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(剰余金の配当を含むが、これに限られない。)を行う場合、本契約で別途定められているものを除き、事前に相手方と協議し合意の上行う。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、本効力発生日の前日において乙が保有する全ての自己株式を消却する。
第8条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、第3条に規定する本株式交換の対価の算定の根拠となる諸条件(甲又は乙の財産状態又は経営状態を含むがこれに限られない。)に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することできる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合又は本株式交換の実行に法令上必要な関係官庁の認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条 (管轄)
本契約に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (誠実協議義務)
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議の上これを解決する。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ1通を保有する。
平成30年2月6日
甲:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
ユニー株式会社
代表取締役 佐 古 則 男
乙:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
株式会社UCS
代表取締役 後 藤 秀 樹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
ユニーは、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、ユニーの第三者算定機関として株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)を、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
他方、当社は、ユニーから本株式交換の提案を受け、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定し、ユニーからの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
まず、本株式交換の対価については、ユニーが非上場会社であり、流動性のない同社の株式を対価とすることは適切ではないことから、金銭を対価といたしました。
また、本株式交換の対価の額については、平成30年1月12日に、ユニーから当社に対して初期的な提案が行われて以降、同月下旬までの間、当社は、下記⑤a.「当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載の本株式交換に関して設置された第三者委員会並びに第三者算定機関であるKPMG FASから受領した当社の株式価値の分析結果及びその意見を踏まえ、慎重に検討を行ったうえで、ユニーとの間で、複数回、真摯に交渉を行って参りました。
その結果、当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、KPMG FASから平成30年2月5日付で受領した株式価値算定書及び下記⑤a.「当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」記載の答申書を踏まえ、取締役会で慎重に審議した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意された本株式交換の対価である1,830円は、上記KPMG FASの株式価値算定書に提示された算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつDDM法に基づく算定結果のレンジの範囲の中間値を上回るものであること、下記のとおり、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,520円に対して20.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,473円に対して24.2%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,425円に対して28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,432円に対して27.8%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを加算されていることその他の本株式交換に関する諸条件を考慮すれば、妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであると判断し、本日開催された取締役会にて本株式交換対価による本株式交換の実施を下記⑤b.「当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
また、ユニーにおいても、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行から平成30年2月5日付で受領した株式価値算定書を踏まえ、慎重に検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換の対価は妥当であり、ユニーの株主の利益に資するものであると判断し、本株式交換対価による本株式交換の実施について本日付けで取締役会決議を行いました。
そして、当該各取締役会決議に基づき、ユニー及び当社は、本日付で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換対価1,830円は、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,520円に対して20.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,473円に対して24.2%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,425円に対して28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,432円に対して27.8%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
なお、本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
三菱東京UFJ銀行は、当社について、JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年2月2日を算定基準日として、JASDAQにおける当社普通株式の算定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル分析(以下「DDM分析」といいます。)を用いて株式価値分析を行いました。
上記各評価方法による当社の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
三菱東京UFJ銀行は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱東京UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。三菱東京UFJ銀行の株式価値の算定は算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした当社の財務予測については、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。なお、当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
ユニーは、三菱東京UFJ銀行より、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けることを通じて、三菱東京UFJ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
KPMG FASは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル法(事業を安定的に維持するために必要な自己資本比率を仮定し、当該自己資本比率を維持するために必要となる内部留保の額を超える利益を株主に分配可能であると想定しかつ現在価値に割引くことにより株式価値を分析する方法で、以下「DDM法」といいます。)を採用して、当社株式の価値を算定しております。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
株式市価法では、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日を基準日として東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値1,520円、直近1ヶ月の終値単純平均値1,473円、直近3ヶ月の終値単純平均値1,425円、直近6ヶ月の終値単純平均値1,432円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,425円から1,520円までと分析しております。
DDM法では当社の平成30年2月期から平成33年2月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年2月期第4四半期以降当社が生み出すと見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,404円から1,858円と分析しております。なお、割引率は9.6～10.8%を使用し、継続価値の算定に当たってはPA(Perpetuity Assumption)法を採用し、永続成長率は1.7%を使用しております。KPMG FASがDDM法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当社の普通株式が上場廃止となることによる上場維持費用の削減については当該財務予測に加味しておりますが、その他の本取引後の各種施策の効果等につきましては、現時点において財務予測に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
(単位:百万円)
(注) 平成29年12月から平成30年2月までの3ヶ月間
KPMG FASは当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG FASによる当社株式価値の算定は、平成30年2月5日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDDM法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社は、KPMG FASより、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けることを通じて、KPMG FASによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成30年5月1日を予定)をもって、当社はユニーの完全子会社となり、当社株式は平成30年4月25日付で上場廃止(最終売買日は平成30年4月24日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
本株式交換は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、当社において中長期的かつ機動的な意思決定並びに当社とUFHDグループ及びユニーとの間でのより緊密なコミュニケーションを可能とすることを目的として実施するものです。本株式交換により当社がユニーの完全子会社となる結果、東京証券取引所の上場廃止基準に従って当社株式は上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社の株式をJASDAQにおいて取引することができなくなりますが、ユニーを除く当社株主の皆様に対しては、ユニーが非上場会社であることを考慮して、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載する金銭(本株式交換対価)が保有株式数に応じて交付される予定であり、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換対価は当社株式の市場株価に一定程度のプレミアムを加えた金額となっていることも勘案すると、少数株主への影響につき適切に配慮させていただいているものと考えております。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年4月24日までは、東京証券取引所において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ユニー及び当社は、ユニーが既に当社の普通株式15,299,700株(平成30年2月6日現在の発行済株式総数18,807,700株に占める割合にして81.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社はユニーの子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
a.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ユニーは、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行を選定し、平成30年2月5日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMG FASを選定し、平成30年2月5日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ユニー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b.独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、ユニーはTMI総合法律事務所を、当社は森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の手法、諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもユニー及び当社から独立しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ユニーは既に当社の総議決権の81.35%(平成29年11月30日現在)を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
a.当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成29年12月27日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主であるユニーとの間で利害関係を有しない委員として、当社の社外取締役である藤本和久氏並びに社外監査役である永冨史子氏及び永田昭夫氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性、(b)本株式交換の手続の公正性、(c)本株式交換の条件(本株式交換の対価を含みます。)の公正性・妥当性、(d)これらの点を前提に本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年12月27日以降平成30年2月6日までに合計7回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、当該検討に当たり、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景並びに本株式交換の対価を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、KPMG FASから本株式交換における当社株式価値の算定に関する説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、平成30年2月6日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
b.当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、越田次郎氏はユニー及びユニーの親会社であるUFHDの取締役を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。また、小川高正氏は平成28年5月までユニーの親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社(現:UFHD)の取締役であったため、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。なお、越田次郎氏及び小川高正氏を除き、いずれの当社役員も、直近5年間において、ユニー又はその親会社、子会社若しくは関連会社(当社を除きます。)の役員又は従業員ではありません。
本日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、越田次郎氏及び小川高正氏を除く取締役5名の全員一致により承認されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役3名の全員が出席し、その全員が、本株式交換を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ユニー株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐古 則男 |
| 資本金の額 | 10,000,000千円 |
| 純資産の額 | 108,785百万円(平成29年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 505,797百万円(平成29年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (百万円) | |||
| 平成27年2月期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | |
| 売上高 | 745,647 | 757,942 | 742,033 |
| 営業利益 | 10,409 | 10,623 | 13,866 |
| 経常利益 | 9,518 | 10,939 | 13,925 |
| 当期純利益 | ▲3,244 | 2,541 | ▲56,599 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年11月30日現在) | |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社 | 60.0 |
| 株式会社ドンキホーテホールディングス | 40.0 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | ユニーは、当社の発行済株式数の81.35%(15,299,700株)の株式を保有しており、親会社であります。 |
| 人的関係 | ユニーの取締役1名が当社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | ユニーは当社との間で加盟店契約を締結し、顧客のUCSカードの利用額に応じて手数料を支払うなどの取引を行っております。 |
(2)本株式交換の目的
① ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
ユニーは、親会社であるユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「UFHD」といいます。)のグループ企業の一社として、「衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア」を標榜し、「新生活創造小売業」の実現を目指してエンターテイメント性を備えた広域型複合ショッピングセンターや、専門店の配置に特化した小規模なショッピングモール、その他にも食品等の日常生活の必需品を取り扱う総合スーパー等を運営しております。
ユニーの属する総合小売業界では少子高齢化等による市場縮小に加え、主要な事業展開地域である東海圏を中心に競合他社による大型ショッピングセンターの開業やドラッグストア・ディスカウントストアの進出等により更なる競争の激化が想定されております。ユニーとしては、当社との協業を一層深めることにより金融サービス事業におけるノウハウ・情報等も活用することで既存顧客の囲い込みに一層注力すると共に、柔軟かつ機動的な販売促進プログラムを導入して顧客基盤を拡大することが必須となっております。
また、ユニーの親会社であるUFHDも、今後の計画として金融サービス事業の強化を掲げ、電子マネー、クレジット及びポイント等を含む金融サービス関連ビジネスを手掛ける株式会社UFI FUTECHを発足させるとともに、金融サービス事業におけるグループ内のシナジー拡大を目指し、クレジットカード業を営むグループ会社のポケットカード株式会社の非公開化、電子マネー、ポイントカード及び顧客IDの活用等に関する施策の検討等を積極的に推進しております。当社との関係においても、平成30年春頃を目途に全国のファミリーマートにおいて電子マネー「ユニコ(uniko)」の取扱開始を予定するなどしております。
更に、ユニーは、上記のような総合小売業界の厳しい経営環境も踏まえ、平成29年11月に新たに株式会社ドンキホーテホールディングス(以下「ドンキホーテHD」といいます。)の資本参画を受け、今後ユニーの店舗の一部をドンキホーテHDが運営する店舗とユニーが運営する店舗のダブルネームで展開する新業態店舗へ転換する予定である等、新たな収益機会の創出を模索しており、今後は新業態店舗を含め、当社を通じた新たなカード戦略の構築も視野に入れて参ります。
こうした認識のもと、平成29年11月以降、ユニーは当社と度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによってユニー及び当社にもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねた結果、ユニーと当社の一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成30年2月6日付けでユニーの取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、当社との間で本株式交換契約を締結いたしました。
② 当社が本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的
当社は、平成3年5月の設立以降、ユニーのグループ企業(以下「ユニーグループ」と総称します。)のお客様を中核的な顧客基盤としつつも、ユニーグループ外からの収益機会の拡大にも努め、ユニーの主要な子会社として長らくユニーグループの企業価値向上に貢献して参りました。主要な事業内容としてクレジットカードを通じた包括信用購入あっせん及び融資、並びに電子マネーの運営等を行い顧客に利便性を提供すると共に、損害保険及び生命保険の販売、リース事業、旅行等の通信販売事業も展開し、事業の多角化にも取り組んで参りました。また、ユニーと共に各種のポイント政策やキャンペーン等も展開しており、ユニーグループの販売促進戦略において重要な位置を占めております。
また、当社の属するクレジットカード業界の競争環境に関しては、キャッシュレス化の進行によるクレジットカード及び電子マネーの市場拡大が見込まれるものの、貸金業法の総量規制の影響並びに少子高齢化及び人口減少によるカード会員獲得競争の激化に加え、多様化する決済手段を背景とした事業の垣根を越えた異業種の参入等により、今後も厳しい状況が継続するものと思われ、従来どおりの取組みを維持するだけでは成長の機会を逸し、将来的には事業が縮小していくことも懸念されます。そのため、当社としては、このような厳しい現状を打破し、更なる成長を遂げるため、中核的な顧客基盤であるユニー顧客層の囲い込みにユニーと共に改めて注力すると同時に、その顧客基盤を起点として、下記③「本株式交換後の経営方針」a.ないしe.に記載されるような、短期的には成果を挙げることが難しいとしても中長期的には成長を見込める新たなサービス及び取組みを従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行い推進することが必須と考えております。
更に、上記①「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、ユニーの店舗の一部をユニー及びドンキホーテHDがダブルネームで展開する新業態店舗へ展開する予定であること等に伴い、当社としても、本株式交換による完全子会社化によりユニーと当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、短期的には収益性を悪化する恐れがあるものの中長期的には収益性の向上にも資すると考えられる当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、当該新業態店舗を含むユニーの顧客への販売促進プログラムの導入を積極的に行うなど、当該新業態店舗を含むユニー店舗へのクレジットカード・電子マネー利用拡大への積極投資を行うことにより、顧客基盤を拡大し、新たな収益機会を獲得することを企図しております。
こうした認識のもと、上記①「ユニーが本株式交換の実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、平成29年11月以降、当社はユニーと度重なる協議を行い、当社がユニーの完全子会社となることによって当社及びユニーにもたらされるシナジーについての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、独自に非公開化によるメリットとデメリット、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めて参りました。その結果、当社とユニーの一体性の強化によるシナジーの拡大及び当社における機動的な意思決定を可能とする体制を整備することで、両社のさらなる企業価値の向上を図ることができること、当社がユニーの完全子会社となることは当社の企業価値の向上に資するのみならず、ユニーの企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成30年2月6日付けで当社の取締役会決議を行い、本株式交換を行うことを決定し、ユニーとの間で本株式交換契約を締結いたしました。
③ 本株式交換後の経営方針
上記のとおり、事業環境に応じて適時に適切な意思決定を行い、ユニーと当社のシナジーを最大限発揮し、中長期的に成長を見込めるような新たなサービス分野を展開し各々の企業価値を向上させていくためには、当社がユニーの完全子会社となることにより、ユニーと当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、当社の中長期的観点に基づいた機動的な意思決定、並びに、当社とユニーとの間でのより緊密なコミュニケーションを可能とする体制を構築することは極めて有益と考えております。ユニー及び当社は、本株式交換による当社の完全子会社化により、具体的には、以下のような取組みのさらなる強化が視野に入ると考えております。
a.ユニーと当社の経営資源・情報を活用した双方の顧客基盤の拡大
ユニーの有するIDPOS情報と当社がこれまで展開してきた金融サービス事業のノウハウ・情報等を融合した新たなロイヤルカスタマープログラムの検討やポイント等を通じたマーケティング施策の強化を更に積極的に進めることで、ユニー及び当社双方の顧客基盤の更なる拡大に繋がると考えております。
b.技術革新を見据えた中長期的な金融サービスの強化
当社がユニーの完全子会社となることにより、当社において、総合小売業であるユニーと一体となったキャッシュレス化や決済手段の変革等に必要となる新たな技術革新のためのシステム投資等といった中長期的観点に基づいた検討を行うことが可能となり、当社における中長期的な金融サービスの強化に繋がると考えております。
c.UFHDグループとの協業促進
UFHDグループ各社とユニー及び当社において、電子マネー、クレジット、ポイント、ID等を含めた金融サービス分野、マーケティング分野での協業を一層積極的に検討し、促進していくことで、今後の当社の成長に繋がると考えております。
d.ローコストオペレーションによる企業体質の強化
上記のようなサービス向上や顧客基盤の拡大等により、更なるローコストオペレーションが可能となり、ユニー及び当社双方の企業体質の強化に繋がると考えております。
e.ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分
ユニーと当社における人的・財務的経営資源の効率的な配分が可能となり、相互の人材の有効活用及び資金効率の改善に繋がると考えております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
ユニーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、金銭を対価とする株式交換です。本株式交換は、ユニーについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社については平成30年4月6日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成30年5月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
② 株式交換に係る割当ての内容
ユニーは、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換によりユニーが当社の発行済株式(但し、ユニーが保有する当社の株式(平成30年2月6日現在15,299,700株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主(但し、ユニーを除きます。)に対し、その所有する当社の普通株式1株につき1,830円の割合(総額6,419,413,080円)(以下「本株式交換対価」といいます。)で金銭を交付する予定です。
なお、当社は、効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、当社が保有する全ての自己株式(平成30年2月6日現在124株)及び本株式交換の効力発生日の前日までに保有することとなる全ての自己株式を当該効力発生日の前日において消却する予定です。
(注)本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社が、ユニーとの間で平成30年2月6日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
ユニー株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社UCS(以下「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:ユニー株式会社
住所:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社UCS
住所:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
第3条 (本株式交換に際して交付する金銭の額及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代えて、本割当対象株主が所有する乙の株式の合計数に金1,830円を乗じて得た額と同額の金銭を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の株式1株につき、金1,830円の割合をもって割り当てる。
第4条 (本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成30年5月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第5条 (株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約につき同法第795条第1項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認を求める。
第6条 (善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の運営管理を通常の業務範囲内で行い、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為(剰余金の配当を含むが、これに限られない。)を行う場合、本契約で別途定められているものを除き、事前に相手方と協議し合意の上行う。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに行う取締役会決議により、本効力発生日の前日において乙が保有する全ての自己株式を消却する。
第8条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間において、第3条に規定する本株式交換の対価の算定の根拠となる諸条件(甲又は乙の財産状態又は経営状態を含むがこれに限られない。)に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することできる。
第9条 (本契約の効力)
本契約は、本効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合又は本株式交換の実行に法令上必要な関係官庁の認可等が得られなかった場合には、その効力を失う。
第10条 (管轄)
本契約に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (誠実協議義務)
甲及び乙は、本契約の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもって協議の上これを解決する。
本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、それぞれ1通を保有する。
平成30年2月6日
甲:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
ユニー株式会社
代表取締役 佐 古 則 男
乙:愛知県稲沢市天池五反田町1番地
株式会社UCS
代表取締役 後 藤 秀 樹
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
ユニーは、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、ユニーの第三者算定機関として株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)を、法務アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
他方、当社は、ユニーから本株式交換の提案を受け、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定し、ユニーからの本株式交換に関する提案の検討を開始いたしました。
まず、本株式交換の対価については、ユニーが非上場会社であり、流動性のない同社の株式を対価とすることは適切ではないことから、金銭を対価といたしました。
また、本株式交換の対価の額については、平成30年1月12日に、ユニーから当社に対して初期的な提案が行われて以降、同月下旬までの間、当社は、下記⑤a.「当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」に記載の本株式交換に関して設置された第三者委員会並びに第三者算定機関であるKPMG FASから受領した当社の株式価値の分析結果及びその意見を踏まえ、慎重に検討を行ったうえで、ユニーとの間で、複数回、真摯に交渉を行って参りました。
その結果、当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、KPMG FASから平成30年2月5日付で受領した株式価値算定書及び下記⑤a.「当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得」記載の答申書を踏まえ、取締役会で慎重に審議した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の合意された本株式交換の対価である1,830円は、上記KPMG FASの株式価値算定書に提示された算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつDDM法に基づく算定結果のレンジの範囲の中間値を上回るものであること、下記のとおり、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,520円に対して20.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,473円に対して24.2%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,425円に対して28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,432円に対して27.8%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムを加算されていることその他の本株式交換に関する諸条件を考慮すれば、妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであると判断し、本日開催された取締役会にて本株式交換対価による本株式交換の実施を下記⑤b.「当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認」に記載の方法により決議いたしました。
また、ユニーにおいても、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載とおり、第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行から平成30年2月5日付で受領した株式価値算定書を踏まえ、慎重に検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の本株式交換の対価は妥当であり、ユニーの株主の利益に資するものであると判断し、本株式交換対価による本株式交換の実施について本日付けで取締役会決議を行いました。
そして、当該各取締役会決議に基づき、ユニー及び当社は、本日付で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換対価1,830円は、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,520円に対して20.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去1ヶ月間(平成30年1月9日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,473円に対して24.2%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去3ヶ月間(平成29年11月6日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,425円に対して28.4%(小数点以下第二位を四捨五入)、過去6ヶ月間(平成29年8月7日から平成30年2月5日まで)の株価終値単純平均値1,432円に対して27.8%(小数点以下第二位を四捨五入)のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっております。
なお、本株式交換対価は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
② 算定に関する事項
三菱東京UFJ銀行は、当社について、JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(平成30年2月2日を算定基準日として、JASDAQにおける当社普通株式の算定基準日終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値単純平均値を基に分析しております。)を、また当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較分析を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル分析(以下「DDM分析」といいます。)を用いて株式価値分析を行いました。
上記各評価方法による当社の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
| 採用手法 | 1株当たりの株式価値の範囲 |
| 市場株価分析 | 1,423～1,506 |
| 類似会社比較分析 | 1,221～1,773 |
| DDM分析 | 1,696～2,250 |
三菱東京UFJ銀行は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱東京UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。三菱東京UFJ銀行の株式価値の算定は算定基準日現在の情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした当社の財務予測については、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。なお、当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
ユニーは、三菱東京UFJ銀行より、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けることを通じて、三菱東京UFJ銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
KPMG FASは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。KPMG FASは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するために配当割引モデル法(事業を安定的に維持するために必要な自己資本比率を仮定し、当該自己資本比率を維持するために必要となる内部留保の額を超える利益を株主に分配可能であると想定しかつ現在価値に割引くことにより株式価値を分析する方法で、以下「DDM法」といいます。)を採用して、当社株式の価値を算定しております。KPMG FASが上記各手法に基づき算定した当社株式の1株当たりの価値は以下のとおりです。
| 採用手法 | 1株当たりの株式価値の範囲 |
| 株式市価法 | 1,425～1,520 |
| DDM法 | 1,404～1,858 |
株式市価法では、本株式交換に係る公表日の前営業日である平成30年2月5日を基準日として東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における当社株式の基準日終値1,520円、直近1ヶ月の終値単純平均値1,473円、直近3ヶ月の終値単純平均値1,425円、直近6ヶ月の終値単純平均値1,432円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,425円から1,520円までと分析しております。
DDM法では当社の平成30年2月期から平成33年2月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成30年2月期第4四半期以降当社が生み出すと見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基づく割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,404円から1,858円と分析しております。なお、割引率は9.6～10.8%を使用し、継続価値の算定に当たってはPA(Perpetuity Assumption)法を採用し、永続成長率は1.7%を使用しております。KPMG FASがDDM法の算定の前提とした当社の事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、当社の普通株式が上場廃止となることによる上場維持費用の削減については当該財務予測に加味しておりますが、その他の本取引後の各種施策の効果等につきましては、現時点において財務予測に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
(単位:百万円)
| 平成30年 2月期 (注) | 平成31年 2月期 | 平成32年 2月期 | 平成33年 2月期 | |
| 営業収益 | 5,430 | 21,642 | 22,888 | 24,254 |
| 経常利益 | 1,190 | 4,208 | 4,508 | 4,808 |
| 当期純利益 | 638 | 2,705 | 2,905 | 3,105 |
(注) 平成29年12月から平成30年2月までの3ヶ月間
KPMG FASは当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、当社株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、KPMG FASは、当社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG FASによる当社株式価値の算定は、平成30年2月5日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、KPMG FASがDDM法による評価に使用した当社の事業計画については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社は、KPMG FASより、本株式交換における当社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等について説明を受けることを通じて、KPMG FASによる上記算定結果の合理性を確認しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成30年5月1日を予定)をもって、当社はユニーの完全子会社となり、当社株式は平成30年4月25日付で上場廃止(最終売買日は平成30年4月24日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
本株式交換は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、当社の少数株主との潜在的な利益相反の懸念を解消し、当社において中長期的かつ機動的な意思決定並びに当社とUFHDグループ及びユニーとの間でのより緊密なコミュニケーションを可能とすることを目的として実施するものです。本株式交換により当社がユニーの完全子会社となる結果、東京証券取引所の上場廃止基準に従って当社株式は上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社の株式をJASDAQにおいて取引することができなくなりますが、ユニーを除く当社株主の皆様に対しては、ユニーが非上場会社であることを考慮して、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載する金銭(本株式交換対価)が保有株式数に応じて交付される予定であり、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換対価は当社株式の市場株価に一定程度のプレミアムを加えた金額となっていることも勘案すると、少数株主への影響につき適切に配慮させていただいているものと考えております。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成30年4月24日までは、東京証券取引所において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
ユニー及び当社は、ユニーが既に当社の普通株式15,299,700株(平成30年2月6日現在の発行済株式総数18,807,700株に占める割合にして81.35%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。))を保有しており、当社はユニーの子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
a.独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ユニーは、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関である三菱東京UFJ銀行を選定し、平成30年2月5日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、当社は、ユニー及び当社から独立した第三者算定機関であるKPMG FASを選定し、平成30年2月5日付で、株式価値算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ユニー及び当社は、いずれも各第三者算定機関から本株式交換対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
b.独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、ユニーはTMI総合法律事務所を、当社は森・濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の手法、諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TMI総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもユニー及び当社から独立しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
ユニーは既に当社の総議決権の81.35%(平成29年11月30日現在)を保有する同社の親会社であることから、当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
a.当社における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
当社は、平成29年12月27日、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主であるユニーとの間で利害関係を有しない委員として、当社の社外取締役である藤本和久氏並びに社外監査役である永冨史子氏及び永田昭夫氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「第三者委員会」といいます。)を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、(a)本株式交換の目的の正当性・合理性、(b)本株式交換の手続の公正性、(c)本株式交換の条件(本株式交換の対価を含みます。)の公正性・妥当性、(d)これらの点を前提に本株式交換が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問いたしました。
第三者委員会は、平成29年12月27日以降平成30年2月6日までに合計7回の会合を開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会は、当該検討に当たり、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景並びに本株式交換の対価を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、KPMG FASから本株式交換における当社株式価値の算定に関する説明を受けております。また、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。
第三者委員会は、上記の経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の答申書を、平成30年2月6日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
b.当社における利害関係を有する取締役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、越田次郎氏はユニー及びユニーの親会社であるUFHDの取締役を兼任しているため、利益相反を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。また、小川高正氏は平成28年5月までユニーの親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社(現:UFHD)の取締役であったため、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に係る審議及び決議には参加せず、当社の立場においてユニーとの本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。なお、越田次郎氏及び小川高正氏を除き、いずれの当社役員も、直近5年間において、ユニー又はその親会社、子会社若しくは関連会社(当社を除きます。)の役員又は従業員ではありません。
本日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、越田次郎氏及び小川高正氏を除く取締役5名の全員一致により承認されており、かつ、かかる議案の審議には、当社の監査役3名の全員が出席し、その全員が、本株式交換を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ユニー株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐古 則男 |
| 資本金の額 | 10,000,000千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 衣・食・住・余暇にわたる総合小売業のチェーンストア |
以 上