有価証券報告書-第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
連結子会社
(注)1 本新株予約権は、渡邊俊雄を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
2.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社
当連結会計年度において付与されたJBRあんしん保証株式会社第1回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
2.2018年9月期の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与されたJBRあんしん保証株式会社第2回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
2.2018年9月期の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
(ストック・オプション制度の内容)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
(注)1 本新株予約権は、丸山みさえを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2 株式数に換算して記載しております。新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 新株予約権の確定及び行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、2019年9月期または2020年9月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、経常利益が19億円を超過した場合に、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3)上記(2)にかかわらず、2019年9月期または2020年9月期のいずれかの期における当社が提出する有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される経常利益が12億円を下回った場合には、上記(2)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
(4)受益者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社または当社の関係会社(以下、「当社等」という。)の取締役または従業員、当社等と契約関係にある顧問・業務提携先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(5)受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2019年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
②単価情報
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
①権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
②新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
③権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
④権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
連結子会社
| JBRあんしん保証株式会社 第1回 新株予約権 | JBRあんしん保証株式会社 第2回 新株予約権 | ||
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社従業員 1名 | 渡邊 俊雄 | (注)1 |
| 株式の種類別のストック・ オプションの数(注)2 | 普通株式 2,000株 | 普通株式 600株 | |
| 付与日 | 2018年10月31日 | 2019年1月25日 | |
| 権利確定条件 | 2019年9月期の売上高が480百万円以上 2020年9月期の売上高が600百万円以上 上記すべてを満たすこと | 2019年9月期の営業利益が250百万円を超過 2020年9月期の営業利益が350百万円を超過 2021年9月期の営業利益が450百万円を超過 上記すべてを満たすこと | |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 | |
| 権利行使期間 | 自2020年11月1日 至2025年10月31日 | 自2022年1月1日 至2029年1月24日 | |
(注)1 本新株予約権は、渡邊俊雄を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| JBRあんしん保証株式会社 第1回 新株予約権 | JBRあんしん保証株式会社 第2回 新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 付与 | 2,000 | 600 |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | 2,000 | 600 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | - | - |
②単価情報
| JBRあんしん保証株式会社 第1回 新株予約権 | JBRあんしん保証株式会社 第2回 新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 156,744 | 156,744 |
| 行使時平均株価 (円) | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 1,082 | 110 |
2.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
連結子会社
当連結会計年度において付与されたJBRあんしん保証株式会社第1回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第1回 新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 64.45% |
| 満期までの期間 | 7年 |
| 予想配当(注)2 | 0円/株 |
| 無リスク利子率(注)3 | 0.02% |
(注)1.上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
2.2018年9月期の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
当連結会計年度において付与されたJBRあんしん保証株式会社第2回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第2回 新株予約権 | |
| 株価変動性(注)1 | 57.31% |
| 満期までの期間 | 10年 |
| 予想配当(注)2 | 0円/株 |
| 無リスク利子率(注)3 | 0.02% |
(注)1.上場していないため、類似上場会社のボラティリティを基に算定しております。
2.2018年9月期の配当実績によっております。
3.満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
(ストック・オプション制度の内容)
「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 第5回新株予約権 | ||
| 決議年月日 | 2018年2月9日 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 丸山みさえ | (注)1 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 700,000株 | (注)2 |
| 付与日 | 2018年2月28日 | |
| 権利確定条件 | (注)4 | |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | |
| 権利行使期間 | 2021年1月1日 2025年2月27日 | |
| 新株予約権の数(個) | 7,000 | (注)6 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 700,000株 | (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 796円 | (注)3、6 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 796円 資本組入額 398円 | (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4、6 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | (注)6 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5、6 | |
(注)1 本新株予約権は、丸山みさえを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
2 株式数に換算して記載しております。新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 新株予約権の確定及び行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)受益者は、2019年9月期または2020年9月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書において、経常利益が19億円を超過した場合に、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から本新株予約権を行使することができる。
なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3)上記(2)にかかわらず、2019年9月期または2020年9月期のいずれかの期における当社が提出する有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される経常利益が12億円を下回った場合には、上記(2)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
(4)受益者は、本新株予約権を行使するときまで継続して、当社または当社の関係会社(以下、「当社等」という。)の取締役または従業員、当社等と契約関係にある顧問・業務提携先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(5)受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6 当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2019年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第5回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | 700,000 |
| 付与 | - |
| 失効 | - |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 700,000 |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
②単価情報
| 第5回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 796 |
| 行使時平均株価 (円) | - |
2.採用している会計処理の概要
(権利確定日以前の会計処理)
①権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
②新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
(権利確定日後の会計処理)
③権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
④権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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