有価証券報告書-第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーと良好な関係を構築し、満足いただけるようなサービスを提供するべく取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当社は、2019年12月26日付けで取締役5名及び監査役1名を選任しました。これにより当社の役員構成は、提出日現在において取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。社外取締役及び社外監査役には、それぞれの経験と専門性を活かし、当社の経営に対しての監視及び助言ができる人材を選任しており、当該体制により、当社グループにおける一層適正な業務執行を推進してまいります。
取締役会は、代表取締役 榊原暢宏を議長とし、若月光博、白石徳生(社外取締役)、岩村豊正(社外取締役)、濵地昭男(社外取締役)の5名で構成されており、毎月1回の定時取締役会開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応しております。
監査役会は、常勤監査役 澤田正勝を議長とし、吉岡徹郎(社外監査役)、森島康雄(社外監査役)、大信田博之(社外監査役)の4名で構成されており、監査役会を毎月1回以上開催しております。監査役は取締役会、その他の重要な会議に出席するほか、適宜業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応してまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員へのグループ企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン及び内部通報制度の浸透を最優先課題として掲げております。又、管理職を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させております。
監査役会も毎月1回以上開催しております。監査役会の直下組織として設置した監査役会室から子会社に対して監査役の派遣を行っております。
当社では、2006年5月15日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について決議し、その後の状況を鑑み、2014年6月20日付で一部内容を修正しております。又、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年6月22日開催の取締役会において、内容を一部改定し、その後当社グループの組織再編に合わせて、2016年6月24日開催の取締役会において内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの社内カンパニー制への移行に伴う社内組織の再編成及び業務分掌の変更に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、執行役員並びにカンパニー(領域及びプラットフォームの総称)及び室(以下「カンパニー等」といいます。)の長から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。
ⅱ 当社の業務執行体制として、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により、各カンパニー等の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各カンパニー間の相互牽制を機能させます。
ⅲ 取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に取締役社長を任命し、取締役社長の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、取締役、執行役員及び使用人に対し、定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを取締役、執行役員及び使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、取締役、執行役員及び使用人の理解を促します。又、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、就業規則に基づき、当該取締役、執行役員及び使用人に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。
ⅳ 取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役社長の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。
ⅴ 監査役は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査役会規程、監査役規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。
ⅵ 取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を外部弁護士及び外部社会保険労務士に設け、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。係る制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。又、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。
ⅱ 取締役会は、これらの管理の総責任者にコーポレートプラットフォームカンパニー長を任命します。
ⅲ 監査役は、取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。
ⅳ 取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者にITシステムプラットフォームカンパニー長を任命し、情報資産の適正な管理を行います。
ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に取締役社長を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。
ⅱ 各カンパニー等におけるリスク管理責任者は、それぞれが各カンパニー等に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、係るリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。
ⅲ 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対し、ただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。
ⅳ 当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社(以下「グループ各社」といいます。)はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。
ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 執行役員制度及びカンパニー制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。
ⅱ 取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。
ⅲ 取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役、執行役員及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。
ⅳ 取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役社長、執行役員及びカンパニー長は、その達成に向けて職務を執行又は業務を執行し、取締役会において、その実績を報告します。
ⅴ 取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に取締役社長を任命し、年度経営計画に基づいた各カンパニー等の目標に対し、業務執行が効率的に行われるように監視・監督を行います。
ⅵ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(e) 次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ) 取締役会は、関係会社管理の総責任者に取締役社長を任命します。
(ロ) 当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。
(ハ) 子会社に取締役、執行役員及び使用人を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。
(ニ) 子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、当社から派遣している取締役から、随時、当社のコーポレートプラットフォーム財務チームを通じて報告を受けます。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。
(ロ) 子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各カンパニー等の長たる責任者の協力の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、係るリスク管理状況を監督させ、定期的に見直させます。
(ハ) 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の取締役社長をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。
(ニ) 前(ハ)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役を通じて当社に報告するものとします。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を毎月1回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。
(ロ) 子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。
(ハ) 子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を執行し、子会社の取締役会において、その実績を報告させるとともに、年1回、子会社の取締役社長をして、当社の取締役会において、その実績を報告させます。
(ニ) 子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各所管部署の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 子会社の取締役社長が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。
(ロ) 子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各所管部署の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに所管部署間の相互牽制を機能させます。
(ハ) 子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。係る規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。
(ニ) 子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるとともに、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。
(ホ) 当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役社長及び取締役会に報告します。
ⅴ その他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨を定め、該当事項については、コーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて当社の取締役会に報告させます。
(ロ) グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の各カンパニー長は、所管する業務において、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。
(ハ) グループ各社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の固有性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。
(ニ) 主要なグループ各社については、当社監査役を監査役に就任させ、又は当該グループ各社の取締役及び監査役と連携し、当該グループ各社の業務の適正を確保する体制を整備します。
(ホ) 主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。
(ヘ) 当社コーポレートプラットフォームカンパニー長は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は、常勤監査役の判断にて決定します。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査役の監査業務を補助する範囲内において常勤監査役に帰属し、取締役、執行役員及び使用人は指揮命令権限を有しません。
ⅱ 監査役の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動、賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得たうえで決定します。
ⅲ 監査役の職務を補助する使用人は、監査役会に出席し、監査役より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。
(ロ) 取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査役に報告をします。
(ハ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役、執行役員及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査役に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。
ⅱ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(イ) 当社監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。
(ロ) 子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用します。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、係る通報の概要について、子会社から当社のコーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて、当社の監査役に対して報告されます。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者に対し、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。
ⅱ 当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講ずるものとします。
ⅲ 前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役、執行役員及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部弁護士又は外部社会保険労務士を介して、当社の常勤監査役に対し、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該常勤監査役は、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役規程その他の社内規程において、監査役は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。又、当社は、監査役からの請求により、監査役に対し、係る費用を前払いすることと定めます。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
ⅱ 監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。
ⅲ 監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
ⅳ 監査役会は毎月1回以上開催します。
ⅴ 監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。
当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。又、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行っております。
ハ.責任限定契約等の状況
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第3項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.剰余金の配当(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーと良好な関係を構築し、満足いただけるようなサービスを提供するべく取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当社は、2019年12月26日付けで取締役5名及び監査役1名を選任しました。これにより当社の役員構成は、提出日現在において取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。社外取締役及び社外監査役には、それぞれの経験と専門性を活かし、当社の経営に対しての監視及び助言ができる人材を選任しており、当該体制により、当社グループにおける一層適正な業務執行を推進してまいります。
取締役会は、代表取締役 榊原暢宏を議長とし、若月光博、白石徳生(社外取締役)、岩村豊正(社外取締役)、濵地昭男(社外取締役)の5名で構成されており、毎月1回の定時取締役会開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応しております。
監査役会は、常勤監査役 澤田正勝を議長とし、吉岡徹郎(社外監査役)、森島康雄(社外監査役)、大信田博之(社外監査役)の4名で構成されており、監査役会を毎月1回以上開催しております。監査役は取締役会、その他の重要な会議に出席するほか、適宜業務監査を行い、会計につきましても必要に応じ会計監査人から直接聴取し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。
当社グループの業務執行・監視・内部統制の概要は下記のとおりです。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、経営判断及び業務執行の適法性及び妥当性の監査及び監督を有効に確保するために、提出日現在において最適の体制であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
取締役会は毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催も行っており、重要事項の対策及び各種計画の検討等、経営環境の変化に対応してまいりました。従業員に対する教育としては、当社グループ全社従業員へのグループ企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン及び内部通報制度の浸透を最優先課題として掲げております。又、管理職を対象に、外部機関の研修等を適宜受講させております。
監査役会も毎月1回以上開催しております。監査役会の直下組織として設置した監査役会室から子会社に対して監査役の派遣を行っております。
当社では、2006年5月15日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する体制の整備について決議し、その後の状況を鑑み、2014年6月20日付で一部内容を修正しております。又、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)及び「会社法施行規則の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことに伴い、2015年6月22日開催の取締役会において、内容を一部改定し、その後当社グループの組織再編に合わせて、2016年6月24日開催の取締役会において内容を一部改定しております。なお、改定内容は、当社グループの社内カンパニー制への移行に伴う社内組織の再編成及び業務分掌の変更に合わせて具体的かつ明確な表現へ変更したものであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準に従い、会社の業務執行の意思決定を行い、執行役員並びにカンパニー(領域及びプラットフォームの総称)及び室(以下「カンパニー等」といいます。)の長から会社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監視・監督します。
ⅱ 当社の業務執行体制として、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により、各カンパニー等の職務権限を明確にし、指揮命令系統を明らかにするとともに、各カンパニー間の相互牽制を機能させます。
ⅲ 取締役会は、コンプライアンス全体の総責任者に取締役社長を任命し、取締役社長の強いリーダーシップの下、企業行動基準、コンプライアンス・ガイドライン、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムに基づき、取締役、執行役員及び使用人に対し、定期的かつ継続的にコンプライアンス教育・研修を行い、当社経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを取締役、執行役員及び使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社企業活動の礎であることについて、取締役、執行役員及び使用人の理解を促します。又、取締役、執行役員及び使用人がコンプライアンスに違反する行為を行ったと認められる場合には、就業規則に基づき、当該取締役、執行役員及び使用人に対し、適正な処分を行う等、コンプライアンス体制の構築、整備及び管理にあたります。
ⅳ 取締役会は、これらのコンプライアンスの状況を把握し、改善を図るため、業務執行部門から独立した内部監査室を、取締役社長の直轄機関として設け、内部監査室に内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施させ、その結果を被監査部門にフィードバックさせるとともに、それを踏まえ、これらの体制を検証します。
ⅴ 監査役は、法令が定める権限を適正に行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携を行い、監査役会規程、監査役規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行に関わる監査を行います。
ⅵ 取締役会は、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、使用人からコンプライアンス上疑義のある行為について通報相談を受け付ける通報窓口を外部弁護士及び外部社会保険労務士に設け、コンプライアンス違反を未然に防止し、早期発見できるよう、内部通報制度を運営します。係る制度では、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会は、株主総会、取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役及び使用人が稟議規程等に基づき決裁を行った重要な文書について、適切に保存するため、文書管理規程を整備します。又、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理を行います。
ⅱ 取締役会は、これらの管理の総責任者にコーポレートプラットフォームカンパニー長を任命します。
ⅲ 監査役は、取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行に係る情報の作成、保存及び管理の状況について、監査を行います。
ⅳ 取締役会は、当社が持つ情報資産の安全性を確保し、当社の経営活動に有効かつ効率的な活用に資するため、情報セキュリティ管理基本規程を定めるとともに、取締役会は、情報セキュリティ管理の最高責任者にITシステムプラットフォームカンパニー長を任命し、情報資産の適正な管理を行います。
ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの情報の保存及び管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社のリスク管理体制の礎として、リスク管理規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会を設置するとともに、取締役会は、当社のリスク管理の総責任者に取締役社長を任命し、全社に関わる横断的リスクの総括的な管理を行います。
ⅱ 各カンパニー等におけるリスク管理責任者は、それぞれが各カンパニー等に整備するリスク管理体制の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで適切な対策を実施するとともに、係るリスク管理状況を監督し、定期的に見直します。
ⅲ 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、リスク管理委員会は取締役会に対し、ただちに報告するとともに、取締役会は遅滞なく対策本部を設置し、損害の拡大又は発生を防止する措置を講じます。
ⅳ 当社、子会社及び関連会社で構成される当社グループ各社(以下「グループ各社」といいます。)はそれぞれに関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく当社リスク管理委員会に報告をします。
ⅴ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの損失の危険の管理に関する状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 執行役員制度及びカンパニー制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監視・監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確化します。
ⅱ 取締役の職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催します。
ⅲ 取締役の職務執行並びに執行役員及び使用人の業務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定め、その責任の所在及び執行手続を明確にし、取締役、執行役員及び使用人は重要性に応じた意思決定を行います。
ⅳ 取締役会は、当社経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、取締役社長、執行役員及びカンパニー長は、その達成に向けて職務を執行又は業務を執行し、取締役会において、その実績を報告します。
ⅴ 取締役会は、取締役の職務の効率性に関する総責任者に取締役社長を任命し、年度経営計画に基づいた各カンパニー等の目標に対し、業務執行が効率的に行われるように監視・監督を行います。
ⅵ 取締役会は、取締役社長を通じて、これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査室に内部監査を実施させ、その報告を踏まえ、これらの体制を検証します。
(e) 次に掲げる体制その他の当社及びそのグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(イ) 取締役会は、関係会社管理の総責任者に取締役社長を任命します。
(ロ) 当社から主要なグループ各社に取締役を派遣します。
(ハ) 子会社に取締役、執行役員及び使用人を派遣する場合には、派遣先の子会社における職責を明確にするとともに、子会社内及び当社と子会社との間において必要な報告・決裁が確実になされるような体制を構築します。
(ニ) 子会社において、当社取締役会の承認を必要とする事項については、当社から派遣している取締役から、随時、当社のコーポレートプラットフォーム財務チームを通じて報告を受けます。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 子会社のリスク管理体制の礎として、子会社の取締役会をして、子会社のリスク管理の責任者に子会社の取締役を任命させ、子会社の業務全般に関わる横断的リスクの総括的な管理を行わせます。
(ロ) 子会社におけるリスク管理の責任者たる取締役には、各カンパニー等の長たる責任者の協力の下、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析及び評価したうえで、適切な対策を実施させるとともに、係るリスク管理状況を監督させ、定期的に見直させます。
(ハ) 重大性、緊急性若しくは不測の事態が発生、又はそのおそれがある場合には、子会社のリスク管理の責任者たる取締役に、子会社の取締役社長をして、遅滞なく取締役会を招集及び開催させ、損害の拡大又は発生を防止する体制を整えるとともに、遅滞なく当社に報告させます。
(ニ) 前(ハ)にかかわらず、子会社の取締役は、業務執行に関わるリスクを発見した場合には、遅滞なく子会社の取締役会に報告を行い、派遣取締役を通じて当社に報告するものとします。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、子会社の取締役会を毎月1回定時に開催させるほか、適宜臨時に開催させます。
(ロ) 子会社の取締役の職務執行については、子会社において、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程を定めさせ、その責任の所在及び執行手続を明確にさせます。
(ハ) 子会社の取締役会には、当社グループ経営理念に基づき、将来の事業環境を見据えながら、子会社の中期経営計画及び年度経営計画を策定させ、子会社の業務執行取締役には、その達成に向けて職務を執行し、子会社の取締役会において、その実績を報告させるとともに、年1回、子会社の取締役社長をして、当社の取締役会において、その実績を報告させます。
(ニ) 子会社の取締役会には、取締役の職務の効率性に関する総責任者に子会社の業務執行取締役を任命させ、子会社の年度経営計画に基づいた各所管部署の目標に対し、職務執行が効率的に行われるように監督を行わせます。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 子会社の取締役社長が当社グループ経営理念の精神及びその意味するところの意識付けを子会社の使用人に徹底することにより、コンプライアンスが当社及び子会社の企業活動の礎であることについて、子会社の使用人の理解を促進します。
(ロ) 子会社の業務執行体制として、子会社の稟議規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により各所管部署の職務権限を明確にさせ、指揮命令系統を明らかにするとともに所管部署間の相互牽制を機能させます。
(ハ) 子会社のコンプライアンス体制の充実、強化を推進するため、子会社には、当社の内部通報制度運用規程を準用させます。係る規程に基づき、子会社においても、匿名での通報を認めるとともに、通報者に対して不利益な取扱いをしないことを保証します。
(ニ) 子会社には、子会社の業務分掌規程に基づき、適正な業務執行を徹底させるとともに、問題が発生した場合には、子会社の就業規則に基づき、適正な処分を行わせます。
(ホ) 当社内部監査室が内部監査規程及び内部監査計画に基づき、定期的に子会社の業務執行状況の監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、当社の取締役社長及び取締役会に報告します。
ⅴ その他の当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 当社の関係会社管理規程において、子会社における重要事項を当社の取締役会の付議事項とする旨を定め、該当事項については、コーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて当社の取締役会に報告させます。
(ロ) グループ各社の経営管理及び内部統制の推進を行うため、当社の各カンパニー長は、所管する業務において、グループ各社への経営指導及び業務支援を行います。
(ハ) グループ各社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、自社の企業風土その他会社の固有性等を踏まえ、自立的に内部統制システムを整備することを基本とします。
(ニ) 主要なグループ各社については、当社監査役を監査役に就任させ、又は当該グループ各社の取締役及び監査役と連携し、当該グループ各社の業務の適正を確保する体制を整備します。
(ホ) 主要なグループ各社に対して、当社内部監査室が定期的に内部監査を実施します。
(ヘ) 当社コーポレートプラットフォームカンパニー長は、グループ管理体制の強化及びグループ各社における問題把握と調整を行います。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて置きます。その際の人員数、資格等は、常勤監査役の判断にて決定します。
(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権限は、監査役の監査業務を補助する範囲内において常勤監査役に帰属し、取締役、執行役員及び使用人は指揮命令権限を有しません。
ⅱ 監査役の職務を補助する使用人の任命、解任、人事考課、異動、賃金の改定等については、常勤監査役の同意を得たうえで決定します。
ⅲ 監査役の職務を補助する使用人は、監査役会に出席し、監査役より指示された業務の実施内容及び結果につき、報告を行います。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、遅滞なく業務執行状況の報告をします。
(ロ) 取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある重要な事実を発見した場合、遅滞なく監査役に報告をします。
(ハ) 監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとします。そのため、取締役、執行役員及び使用人は、あらかじめ重要会議の日程を監査役に遅滞なく連絡し、出席の要請を行います。
ⅱ 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(イ) 当社監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、子会社に対して事業の報告を求めます。
(ロ) 子会社における他の会社の規程を準用する規程に基づき、子会社では、当社の内部通報制度運用規程を準用し、当社の内部通報制度を採用します。子会社において、当該制度を利用して通報があった場合、係る通報の概要について、子会社から当社のコーポレートプラットフォームカンパニー長を通じて、当社の監査役に対して報告されます。
(i) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 当社は、内部通報制度運用規程において、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者に対し、いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを定めます。
ⅱ 当社は、前号の報告をした者が内部通報制度を利用したり、内部通報制度運用規程に基づく調査において真実を述べたことを理由として、前号の報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を講ずるものとします。
ⅲ 前号の報告をした者に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った取締役、執行役員及び使用人がいた場合には、前号の報告をした者は、内部通報の窓口である外部弁護士又は外部社会保険労務士を介して、当社の常勤監査役に対し、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講じるよう請求することができ、これを受けた当該常勤監査役は、当該取締役、執行役員及び使用人に対し適切かつ必要な措置を講ずるものとします。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役規程その他の社内規程において、監査役は職務の執行について生ずる費用を会社に対し、請求することと定めます。又、当社は、監査役からの請求により、監査役に対し、係る費用を前払いすることと定めます。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は取締役社長と適時会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行います。
ⅱ 監査役は内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に報告を求めます。
ⅲ 監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
ⅳ 監査役会は毎月1回以上開催します。
ⅴ 監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、弁理士その他の外部専門家を独自の判断で起用できます。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、生活トラブル解決サービス企業として、各種サービスの提供を行っております。これらの事業の性質上、様々なリスクに晒されております。事業の拡大、情報技術の急速な進展からのリスクは、予測不可能な不確実性を含んでおり、個人情報に関する社会的責任に関しても将来の当社業績にインパクトを与える可能性があります。
当社では、これらのリスクを適切にモニターしコントロールするために、コンプライアンス体制を周知徹底するとともに、リスク管理委員会を設置し、リスク対応力の強化を図ってきました。又、内部監査では定期的に規程の遵守状況、リスク管理機能の有効性・独立性・報告書の信頼性のチェックを行っております。
ハ.責任限定契約等の状況
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び会社法第342条第3項に定める累積投票によらない旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.剰余金の配当(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
