臨時報告書

当社は、平成26年8月5日開催の取締役会において、当社と株式会社ユニテックソフトが合併(以下「本合併」することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ユニテックソフト
本店の所在地	東京都文京区大塚3丁目20番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 大原 智彦
資本金の額	95,000千円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	△56百万円(平成25年9月30日現在)
総資産の額	135百万円(平成25年9月30日現在)
事業の内容	人材派遣事業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成23年9月期	平成24年9月期	平成25年9月期
売上高(百万円)	265	362	380
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△20	△3	24
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△25	△6	21
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△73	△10	21

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社夢真ホールディングス	98.82%(平成26年3月31日現在)
埋金 鍾存	1.18%(平成26年3月31日現在)

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	提出会社と親会社を同一にするグループ会社であります。
人的関係	当社役員による同社の役員の兼任等の関係があります。
取引関係	該当ありません。

(5)当該吸収合併の目的
当社の主力事業である製造業メーカーへのエンジニア派遣事業と、株式会社ユニテックソフトが営むシステムエンジニア派遣は、ともに高付加価値の人材派遣事業であることから、管理機能の共有化や人的資源の有効活用を図ることで、経営の効率化ひいては収益力強化に繋がると判断し、合併することといたしました。
(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、株式会社ユニテックソフトを消滅会社とする吸収合併になります。
② 吸収合併に係る割当の内容
合併の対価として、株式会社ユニテックソフトの株式1株につき、28,000円の支払いを行います。
なお、本合併による新株式の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
株式会社夢テクノロジー(本店所在地 東京都品川区大崎一丁目20番3号、以下「甲」という)及び株式会社ユニテックソフト(本店所在地 東京都文京区大塚三丁目20番1号、以下「乙」という)は、以下のとおり合併契約(以下「本合併契約」という)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併とする。
第2条(合併の効力発生日)
合併の効力発生日は平成26年10月1日とする(以下「合併効力発生日」という)。ただし、合併手続き進行上の問題が生じた場合は、合併効力発生日の変更につき甲乙協議することができる。
第3条(合併対価の交付及びその割当てに関する事項)
甲は、合併に際して、乙の株主に対してその株式に代えて総額金95,200,000円の金銭を交付することとし、合併効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主に対して、その所有する乙株式1株につき金28,000円の割合で割り当てることとする。
第4条(資本金及び準備金の額に関する事項)
甲は合併により、資本金及び準備金を増加または減少させない。
第5条(合併承認総会)
甲は、会社法第796条第3項の規定により、本合併契約に関し株主総会の承認を得ることを要しないものとする。ただし、会社法第796条第3項ただし書及び同条第4項に該当することとなった場合には、甲は、合併効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、本合併契約の承認を受けるものとする。
2 乙は、合併効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、本合併契約の承認を受けるものとする。
第6条(会社財産の引継)
乙は、平成25年9月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれらを承継する。
2 乙は、平成25年9月30日から合併効力発生日に至るまでの間の資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を添付してその内容を甲に明示する。
第7条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本合併契約締結から合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙間で協議し、合意のうえこれを行う。
第8条(従業員の引継ぎ)
甲は、合併効力発生日において、乙の全従業員を引継ぐものとする。
第9条(解散費用の負担)
合併効力発生日以降において、乙の解散のために支出すべき費用は、全て甲の負担とする。
第10条(不可抗力が生じた場合の協議)
本合併契約締結の日から合併効力発生日前日までの間において、天災地変その他の不可抗力により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙は誠実に協議するものとする。
第11条(本合併契約の効力)
本合併契約は、第5条第1項ただし書きに該当することとなった場合に、甲の株主総会の決議によって、本合併契約の承認を受けることができなかった場合には、その効力を失う。
2 本合併契約は、第5条第2項に定める乙の株主総会の決議によって、本合併契約の承認を受けることができなかった場合には、その効力を失う。
第12条(本合併契約書に定めのない事項)
本合併契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本合併契約の趣旨に従い、甲乙誠意をもって協議のうえ、これを定める。
本合併契約の締結の証として本書1通を作成し、甲乙各々記名押印のうえ、甲がこれを保有する。
平成26年8月5日
(甲) 東京都品川区大崎一丁目20番3号
株式会社夢テクノロジー
代表取締役 佐藤 眞吾
(乙) 東京都文京区大塚三丁目20番1号
株式会社ユニテックソフト
代表取締役 大原 智彦
(7)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
当社は、合併の公正性を担保し、妥当性を期すための手続きの一環として、当社及び株式会社ユニテックソフトから独立した第三者算定機関として株式会社赤坂国際会計を選定し、株式会社ユニテックソフトの株式価値の算定を依頼いたしました。当社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、株式会社ユニテックソフトの成長性・将来性等のほか、2社間の規模・実質形態を考慮した手続きの円滑な進行の必要性等を考慮して、両者の間で協議した結果、1株につき28,000円と決定いたしました。
なお、合併対価は、算定の諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(8)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社夢テクノロジー
本店の所在地	東京都品川区大崎1丁目20番3号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 眞吾
資本金の額	869,650千円
純資産の額	現時点では確定していない。
総資産の額	現時点では確定していない。
事業の内容	人材派遣事業

以 上