有価証券報告書-第30期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、株式会社夢真ホールディングス(以下「夢真ホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1.本株式交換の目的
当社が属するエンジニア派遣事業は、ITエンジニアが2030年に日本国内だけで約79万人不足するという調査結果が発表されているとおり、ITエンジニアの不足は今後深刻化することが見込まれ、また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化などの技術革新は速度を増しており、研究開発部門におけるエンジニアの不足感も今後一層高まると予想しております。そのため、今後、エンジニアに対する引き合いの増加に伴い国内外の同業他社との人材獲得競争がさらに激化することも見込まれることから、現時点において、採用コスト、教育・研修コストを先行投資し、できるだけ早期に多数の優秀な人材を採用・確保することが、激しさを増す派遣業界での競争における生き残りのためには、極めて重要な課題となっています。
上記のような当社を取り巻くこうした事業環境下においては、より迅速かつ機動的な意思決定や投資判断とともに、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる財務基盤の確立が急務となります。
また当社が目指すエンジニア派遣事業の拡大のためには、夢真グループが進めている海外採用拠点の展開及び海外人材確保をフル活用し、採用強化を達成できる体制づくりもまた不可欠であります。
このような状況の下、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換により当社として以下のメリットを享受することが期待できることから、当社の企業価値向上に寄与するものと結論に至り、本株式交換を行うことといたしました。
①夢真ホールディングスの資金力及び信用力を活用した集中投資及び機動的かつ効果的なM&Aの実施、並びに夢真グループとの共同での海外人材の確保
②長期的な視点による事業戦略の策定
③迅速な意思決定
④一体的な事業運営及び上場廃止による間接業務の合理化による人的リソースの活用
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換完全親会社の概要

商号	株式会社夢真ホールディングス
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 佐藤 大央
資本金の額	805,147千円(2018年9月30日現在)
事業の内容	建設技術者派遣事業

(2)本株式交換の日程

定時株主総会基準日(両社)	2018年9月30日(日)
本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2018年11月14日(水)
本株式交換契約締結日(両社)	2018年11月14日(水)
定時株主総会開催日(当社)	2018年12月18日(火)
最終売買日(当社)	2019年1月25日(金)(予定)
上場廃止日(当社)	2019年1月28日(月)(予定)
本株式交換効力発生日	2019年1月31日(木)(予定)

(3)本株式交換の方式
本株式交換は、夢真ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社について2018年12月18日、夢真ホールディングスについて2018年12月19日にそれぞれ開催された定時株主総会における本株式交換契約の承認を受け、2019年1月31日を効力発生日として行う予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	夢真ホールディングス (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.75
本株式交換により 交付する株式数	夢真ホールディングスの普通株式:3,778,800株(予定)

当社の株式1株に対して、夢真ホールディングスの株式0.75株を割当交付いたします。ただし、夢真ホールディングスが保有する当社の普通株式7,986,800株(2018年11月14日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。