有価証券報告書-第26期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
6.企業結合等
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(支配の喪失)
1.支配喪失の概要
(1) 譲渡先企業の名称
株式会社EPARKグルメ
(2) 支配喪失した事業の内容
(3) 支配喪失の主な理由
当社は、従来からの事業領域に加え、新たな収益基盤構築のためシステム事業において予約ソリューションサービスを提供しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、株式会社EPARKライフスタイルおよび株式会社EPARKモールの全株式および債権を譲渡することならびに当該サービスの提供を終了することを決議いたしました。
(4) 支配喪失日
2020年5月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 支配喪失に伴う損益
(2) 支配の喪失を伴う資産及び負債
(単位:百万円)
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年8月1日を効力発生日として実施され、アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。当該取引は、当社と関係会社である株式会社光通信との関連当事者取引に該当いたします。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容
②企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を主に中小法人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。
当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値および株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
(注)株式の割当比率
アイ・ステーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式375株を割当て交付いたしました。また、アイ・ステーションのB種優先株式1株に対して、当社のA種優先株式375株を割当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付する株式数
普通株式 : 712,500株
A種優先株式 :22,710,000株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)発生したのれんの金額、発生要因
①発生したのれんの金額
1,109百万円
②発生原因
のれんの内容は、主に期待される将来の超過収益力および既存事業とのシナジー効果の合理的な見積りにより発生したものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
※1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は559百万円です。
なお、契約上の未収金額の総額は562百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは3百万円です。
※2 偶発負債はありません。
(7) 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度に含まれる取得日以降のアイ・ステーションから生じた売上収益および当期利益が、それぞれ1,957百万円および60百万円含まれております。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、当社グループ連結損益計算書は825百万円の売上収益と13百万円の当期損失を含むことになっていたと考えられます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではなく、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社Patch(現社名 Renxa株式会社。以下、「Renxa」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年8月1日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容
②企業結合を行った主な理由
Renxaは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を主に個人消費者向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。Renxaを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値および株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1百万円
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額、発生要因
①発生したのれんの金額
556百万円
②発生原因
のれんの内容は、主に期待される将来の超過収益力および既存事業とのシナジー効果の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
※1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は122百万円です。
なお、契約上の未収金額の総額は122百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
※2 偶発負債はありません。
(6) 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度に含まれる取得日以降のRenxaから生じた売上収益および当期利益が、それぞれ1,619百万円及び38百万円含まれております。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、当社グループ連結損益計算書は595百万円の売上収益と28百万円の当期損失を含むことになっていたと考えられます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではなく、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(支配の喪失)
1.支配喪失の概要
(1) 譲渡先企業の名称
株式会社EPARKグルメ
(2) 支配喪失した事業の内容
| 子会社の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社EPARKライフスタイル | 旅行代理店に対する予約システム等のソリューションサービス業 |
| 株式会社EPARKモール | 商業施設や大手飲食チェーンに対する予約システム等のソリューションサービス業 |
(3) 支配喪失の主な理由
当社は、従来からの事業領域に加え、新たな収益基盤構築のためシステム事業において予約ソリューションサービスを提供しておりましたが、当社グループの経営状況に鑑み、株式会社EPARKライフスタイルおよび株式会社EPARKモールの全株式および債権を譲渡することならびに当該サービスの提供を終了することを決議いたしました。
(4) 支配喪失日
2020年5月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 支配喪失に伴う損益
| 株式会社EPARKライフスタイル | その他の費用(子会社株式売却損) 0 百万円 |
| 株式会社EPARKモール | その他の収益(子会社株式売却益) 19 百万円 |
(2) 支配の喪失を伴う資産及び負債
(単位:百万円)
| 株式会社 EPARKライフスタイル | 株式会社 EPARKモール | ||
| 流動資産 | 28 | 64 | |
| 非流動資産 | 0 | 88 | |
| 資産合計 | 28 | 153 | |
| 流動負債 | 10 | 72 | |
| 負債合計 | 10 | 72 |
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社アイ・ステーション(以下「アイ・ステーション」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することについて決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2020年8月1日を効力発生日として実施され、アイ・ステーションは当社の完全子会社となりました。当該取引は、当社と関係会社である株式会社光通信との関連当事者取引に該当いたします。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称および事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社アイ・ステーション |
| 事業の内容 | 法人向け携帯電話の販売および通信回線サービス及び電力小売供給契約の媒介等 |
②企業結合を行った主な理由
アイ・ステーションは、携帯電話やスマートフォンをはじめとした多数の商品の営業活動を主に中小法人向けに展開しており、全国的な営業基盤を有しております。
当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業を株式交換で取得することにより、両社の販売網や販売チャネル、多数の顧客基盤と商品等が結合し、収益機会が拡充され、当社の企業価値および株主価値の向上につながるものであると判断したため、本株式交換を実施することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アイ・ステーションを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社の普通株式の公正価値 | 46 | 百万円 |
| 当社のA種優先株式の公正価値 | 1,476 | 百万円 | |
| 取得対価 | 1,522 | 百万円 |
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
①株式の種類別の交換比率
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | アイ・ステーション (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る 普通株式の交換比率 | 1 (普通株式) | 375 (普通株式) |
| 本株式交換に係る 種類株式の交換比率 | 1 (A種優先株式) | 375 (B種優先株式) |
(注)株式の割当比率
アイ・ステーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式375株を割当て交付いたしました。また、アイ・ステーションのB種優先株式1株に対して、当社のA種優先株式375株を割当て交付いたしました。
②株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付する株式数
普通株式 : 712,500株
A種優先株式 :22,710,000株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5)発生したのれんの金額、発生要因
①発生したのれんの金額
1,109百万円
②発生原因
のれんの内容は、主に期待される将来の超過収益力および既存事業とのシナジー効果の合理的な見積りにより発生したものであります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 現金及び現金同等物 | 789 | 百万円 |
| 営業債権及びその他の債権※1 | 559 | 百万円 |
| 使用権資産 | 586 | 百万円 |
| その他の金融資産 | 236 | 百万円 |
| その他 | 294 | 百万円 |
| 資産合計 | 2,466 | 百万円 |
| 営業債務及びその他の債務 | 438 | 百万円 |
| 有利子負債(流動及び非流動) | 735 | 百万円 |
| リース負債(流動及び非流動) | 574 | 百万円 |
| その他 | 306 | 百万円 |
| 負債合計※2 | 2,054 | 百万円 |
※1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は559百万円です。
なお、契約上の未収金額の総額は562百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは3百万円です。
※2 偶発負債はありません。
(7) 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度に含まれる取得日以降のアイ・ステーションから生じた売上収益および当期利益が、それぞれ1,957百万円および60百万円含まれております。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、当社グループ連結損益計算書は825百万円の売上収益と13百万円の当期損失を含むことになっていたと考えられます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではなく、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、株式会社Patch(現社名 Renxa株式会社。以下、「Renxa」という。)の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年8月1日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称、事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社Patch(現社名 Renxa株式会社) |
| 事業の内容 | ナチュラルミネラルウォーターの取次販売事業および新電力小売事業等 |
②企業結合を行った主な理由
Renxaは、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を主に個人消費者向けに展開しており、当社グループと共通するビジネスモデルで収益を確保してきた企業であることに加え、当社グループにはない販売網や営業力と多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤と商品を有しております。Renxaを取得することで収益機会が拡充され、当社の企業価値および株主価値の向上につながると判断したため、子会社化することを決議いたしました。
③企業結合日
2020年8月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 500 | 百万円 |
| 取得対価 | 500 | 百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1百万円
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)発生したのれんの金額、発生要因
①発生したのれんの金額
556百万円
②発生原因
のれんの内容は、主に期待される将来の超過収益力および既存事業とのシナジー効果の合理的な見積りにより発生したものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 現金及び現金同等物 | 162 | 百万円 |
| 営業債権及びその他の債権※1 | 122 | 百万円 |
| その他 | 29 | 百万円 |
| 資産合計 | 314 | 百万円 |
| 営業債務及びその他の債務 | 291 | 百万円 |
| 有利子負債(流動) | 44 | 百万円 |
| その他 | 33 | 百万円 |
| 負債合計※2 | 370 | 百万円 |
※1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は122百万円です。
なお、契約上の未収金額の総額は122百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。
※2 偶発負債はありません。
(6) 当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度に含まれる取得日以降のRenxaから生じた売上収益および当期利益が、それぞれ1,619百万円及び38百万円含まれております。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、当社グループ連結損益計算書は595百万円の売上収益と28百万円の当期損失を含むことになっていたと考えられます。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではなく、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
