有価証券報告書-第26期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

33.重要な後発事象
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
当社は、2022年5月25日開催の取締役会において、2022年10月3日(予定)を期日とする当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、2022年6月29日開催の当社第26回定時株主総会において承認、可決されました。
1.本株式移転の目的および理由
(1)背景および目的
当社グループは、2020年8月1日を効力発生日として株式会社アイ・ステーションおよび株式会社Patch(現社名 Renxa株式会社)を完全子会社化することで、新たな経営体制へと移行し、現在、主に中小企業に対してモバイルデバイスや新電力、OA機器等の各種商品の取次販売を行う「法人向け事業」と、個人消費者に対してウォーターサーバーやモバイルデバイス、インターネット回線等の各種商品の取次販売を行う「個人向け事業」の二本の柱を主要事業として、複数の販売網や多彩な販売チャネル、多数の顧客基盤やサービス、営業リソース等の強みを活かし、中小企業や個人消費者のニーズにあった商品の取り扱いを積極的に増加させ、販売活動を展開してまいりました。
当社グループを取り巻く事業環境では、AIやIoTを活用したソリューションサービスの活用やBCP対策への対応、在宅勤務やリモートワーク等の働き方改革への対応等が求められており、昨今のコロナ禍をきっかけに、社会が大きく変わると予想される中で、そのニーズも急速に多様化していくと認識しております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウイルスの状況を踏まえた働き方の変化は、当社グループの提供している販売代理店事業や営業代行事業のアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考えております。
このような状況のもと、当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制およびコンプライアンス・リスク管理体制を強化していくとともに、変化が激しい市場環境に対応していくためにも、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのための最適な体制として、純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2)持株会社体制への移行手順
持株会社設立後は、当社の子会社等を持株会社の子会社として再編する予定であります。
2.株式移転による持株会社設立の要旨
(1)株式移転の日程

定時株主総会基準日	2022年3月31日
株式移転計画承認取締役会	2022年5月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年6月29日
当社上場廃止日	2022年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2022年10月3日(予定)
持株会社株式上場日	2022年10月3日(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	INEST株式会社 (株式移転設立完全親会社)	INEST株式会社 (株式移転完全子会社)
株式移転比率 (普通株式)	1	1
株式移転比率 (A種優先株式)	1	1

※株式移転完全子会社となるINEST株式会社は、本株式移転の効力発生日の同日に商号を変更する予定であります。
なお、変更後の商号は本有価証券報告書提出日現在で未定であります。
①株式移転比率
本株式移転に伴い、株式移転完全子会社の普通株式1株につき、株式移転設立完全親会社の普通株式1株の割合、株式移転完全子会社のA種優先株式1株につき、株式移転設立完全親会社のA種優先株式1株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式は、100株です。
②単元株式数
株式移転設立完全親会社は、1単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、株式移転完全子会社単独の株式移転によって、持株会社である株式移転設立完全親会社1社を設立するものであり、株式移転直前の株式移転完全子会社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。また、同様にA種優先株式についても、株主の皆様が保有する株式移転完全子会社A種優先株式1株に対して持株会社のA種優先株式1株を割り当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 68,217,325 株
2022年3月31日時点における株式移転完全子会社の発行済株式総数に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、株式移転完全子会社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において株式移転完全子会社が保有する自己株式に対しても、持株会社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、株式移転完全子会社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であります。
A種優先株式 22,710,000 株
2022年3月31日時点における株式移転完全子会社のA種優先株式の発行済株式総数(22,710,000株)に基づいて算出しております。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式移転完全子会社が発行している新株予約権については、持株会社は、株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、株式移転完全子会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2022年10月3日より東京証券取引所スタンダード市場に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3.株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	INEST株式会社
(2)所在地	東京都豊島区東池袋一丁目25番9号
(3)代表者及び役員就任予定者	代表取締役社長 執行 健太郎 現 当社代表取締役社長 代表取締役常務 片野 良太 現 当社代表取締役常務 取締役副社長 坂本 幸司 現 当社取締役副社長 社外取締役 近藤 武雄 現 当社社外取締役(常勤監査等委員) 社外取締役 倉嶌 喬 現 当社社外取締役(監査等委員) 社外取締役 竹中 由重 現 当社社外取締役(監査等委員) 取締役 柴田 亮 現 当社取締役(監査等委員)
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5)資本金	100百万円
(6)決算期	3月31日
(7)純資産(連結)	未定
(8)総資産(連結)	未定

4.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。