四半期報告書-第24期第2四半期(平成28年1月1日-平成28年3月31日)

(追加情報)
株式会社コロプラによる当社株式に対する公開買付けについて
当社は、平成28年3月30日開催の取締役会において、株式会社コロプラ(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(平成28年3月31日を公開買付けの買付け等の期間の初日とするもの。以下、「第一回公開買付け」といいます。)について賛同の意見を表明すること、及び、第一回公開買付けの買付け等の価格(以下、「第一回公開買付価格」といいます。)の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けで取得する当社株式及び当社の自己株式を除く、当社株式の全てを取得することを目的として、第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格とする公開買付け(以下、「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」といいます。)を行う予定であるとのことです。そのため、当社の取締役会は現時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきことを併せて決議いたしました。
なお、公開買付者は、最終的には当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本件両公開買付けを実施するとのことですが、本件両公開買付けにおいて当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、第二回公開買付け成立後に、当社との間で、公開買付者を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換契約を締結し、公開買付者が当社の発行済株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための手続(以下、「本完全子会社化手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
1.公開買付者の概要

(1) 名称		株式会社コロプラ
(2) 所在地		東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
(3) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 馬場 功淳
(4) 事業内容		モバイルサービス事業
(5) 資本金		6,348百万円(平成27年12月31日現在)
(6) 設立年月日		平成20年10月1日
(7) 大株主及び持株比率 (平成27年9月30日現在)		馬場 功淳 55.87% KDDI株式会社 2.04% 千葉 功太郎 1.55% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1.46% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1.38% MSCO CUSTOMER SECURITIES 1.19% (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD ACISG(FE-AC) 0.77% (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) HSBC BANK PLC A/C IB MAIN ACCOUNT 0.65% (常任代理人 香港上海銀行東京支店) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 0.44% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6) 0.44%
(8) 当社と公開買付者の関係
	資 本 関 係	該当事項はありません。
	人 的 関 係	該当事項はありません。
	取 引 関 係	公開買付者よりゲームソフトの開発を受託しております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

2.本公開買付等の概要
(1)買付け等の期間
①第一回公開買付けにおける買付け等の期間
平成28年3月31日(木曜日)から平成28年4月27日(水曜日)まで(20営業日)
※第一回公開買付けにつきましては、平成28年4月27日をもって終了しております。
②第二回公開買付けにおける買付け等の期間
平成28年5月19日(木曜日)から平成28年6月29日(水曜日)まで(30営業日)
※第二回公開買付けにおける買付け等の開始日及び終了日は予定です。
(2)買付け等の価格
①第一回公開買付けにおける買付け等の価格
普通株式1株につき、金309円
②第二回公開買付けにおける買付け等の価格
普通株式1株につき、金758円
(3)公開買付け予定株式数
①第一回公開買付けにおける予定株式数
a.買付け予定数の上限 設定しておりません。
b.買付け予定数の下限 3,546,200株
②第二回公開買付けにおける予定株式数
a.買付け予定数の上限 設定しておりません。
b.買付け予定数の下限 設定しておりません。
(4)公開買付開始公告日
平成28年3月30日(水曜日)
3.上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本報告書提出日現在、東京証券取引所マザーズ市場(以下、「マザーズ」といいます。)に上場されていますが、公開買付者は、第一回及び第二回公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、両公開買付けの結果次第では、マザーズの定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、両公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本完全子会社化手続を実施した場合には、マザーズの上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式をマザーズにおいて取引することはできません。