臨時報告書
- 【提出】
- 2017/11/10 15:06
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提出理由
当社は、平成29年11月10日開催の取締役会において、平成30年4月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、①本日付で会社分割の準備会社として、100%出資子会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社(総称して、以下「分割準備会社」といいます。)を設立すること、並びに②スターティア分割準備株式会社に対して、「ITインフラ関連事業」を、スターティアレイズ株式会社に対して「クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業」をそれぞれ承継させるために、平成30年4月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結すること(以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
また、本件吸収分割を行うために設立するスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社が特定子会社に該当することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
また、本件吸収分割を行うために設立するスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社が特定子会社に該当することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定
Ⅰ.吸収分割
(1) 本件吸収分割の相手会社についての事項(平成29年11月10日設立時現在)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年11月10日に設立する会社であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<スターティア分割準備株式会社>
<スターティアレイズ株式会社>
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<スターティア分割準備株式会社>
<スターティアレイズ株式会社>
(2) 本件吸収分割の目的
当社グループは、電子ブック作成ソフト、AR(拡張現実)作成ソフト、店舗向けO2O集客アプリなどのWEBアプリケーションの提供やWEB構築なども含めたデジタルマーケティング関連事業、VPNなどのネットワーク構築、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービスなどのクラウドソリューション、及びビジネスホン、MFP・カウンターサービスなどの提供からオフィスレイアウトまでを提供するITインフラ関連事業の2つの主事業を行っており、顧客企業のIT全般のソリューションをワンストップで行っております。
昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定ならびに機動力を持った経営を推進していけるように当社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行への検討を進めてまいりました。
各事業会社は、それぞれの事業領域において責任と権限のもとで、事業規模の拡大、収益力の強化、経営人材の育成を行ってまいります。
一方、持株会社は、スターティアグループとしての全体戦略を考え、事業ポートフォリオの最適化、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分を機動的に実施することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割を行います。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
③ 本件吸収分割に係る日程
④ 吸収分割契約の内容
当社が、分割準備会社との間で平成29年11月30日に締結予定の吸収分割契約書の内容は後記のとおりであります。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件吸収分割に際して分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、分割準備会社が発行する株式数については、当社と分割準備会社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅱ.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(新たに特定子会社となる会社)
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① スターティア分割準備株式会社
当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数
当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
② スターティアレイズ株式会社
当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数
当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本件吸収分割の準備会社として設立するスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社の資本金の額が、当社の資本金額の100分の10以上に相当する額以上となるため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
いずれについても、平成29年11月10日
吸収分割契約書
スターティア株式会社(以下「甲」という。)とスターティア分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、第1条にて定義される甲のITインフラ関連事業及びその関連事業(以下「本件事業」という。)を分割して、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本件事業)
本件事業とは、甲のITインフラ関連事業、及びその関連事業をいう。ただし、本件事業には、以下の各号の事業は含まれないものとする。
(1) セキュアSAMBA事業
(2) セキュアMyNumber事業
(3) Knowledge Suiteの販売店事業
(4) 業務自動化ソフトウェア及び、文書管理ソフトウェアの販売店事業
(5) コーポレートベンチャーキャピタル事業
第2条 (吸収分割)
甲は、本件事業を分割して、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:スターティア株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティアホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:スターティア分割準備株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティア株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
第3条 (承継する権利義務)
乙は、本吸収分割に際し、(別紙、承継権利義務明細書)に基づき、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日に至るまでの増減を加除した上で確定する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務を、本吸収分割の効力発生日において、甲から承継する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。
2.債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条 (吸収分割対価の交付及び割当て)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式100株を新規発行し、その全てを甲に割当てる。
第5条 (資本金等の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 効力発生日における株主資本金等変動額全額
第6条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続における進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条 (承認決議)
甲及び乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第8条 (競業避止の免除)
甲は、本吸収分割後においても、本件事業に関し会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本吸収分割の効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約の締結後効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合にその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し、合意のうえ、書面により、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項については、甲及び乙が、本契約の趣旨に従って協議の上、これを決定する。
平成29年11月30日
(別紙)
承継権利義務明細書
乙は、本吸収分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日の前日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産
売掛金、貸倒引当金、棚卸資産、未収入金、前払費用、その他の一切の流動資産。但し、現金、預金及び法令上承継不能なものは除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産
建物附属設備、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア、のれん、関係会社株式、差入保証金、その他の一切の有形固定資産及び無形固定資産、並びにその他の一切の投資等の資産。但し、法令上承継不能なものは除く。
2.承継する債務
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金、その他の一切の流動負債。但し、法令上承継不能なものは除く。
3.承継する契約及びその他の権利義務等
(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に属する売買、賃貸借、業務委託、請負、リース、レンタル、その他の一切の契約(名称の如何を問わず、書面によると口頭によるとを問わない。)に基づく権利義務及び契約上の地位。
(2) 雇用契約
本件分割の効力発生の直前の時点において甲に在籍し、本件事業に従事する従業員に係る労働契約に基づき、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 知的財産権
本件事業に関して甲が保有する知的財産権は、原則として承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(4) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、認証、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
吸収分割契約書
スターティア株式会社(以下「甲」という。)とスターティアレイズ株式会社(以下「乙」という。)は、第1条にて定義される事業(以下「本件事業」という。)を分割して、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本件事業)
本件事業とは、以下の各号の甲の事業及びその関連事業をいう。
(1) セキュアSAMBA事業
(2) セキュアMyNumber事業
(3) Knowledge Suiteの販売店事業
(4) 業務自動化ソフトウェア及び文書管理ソフトウェアの販売店事業
第2条 (吸収分割)
甲は、本件事業を分割して、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:スターティア株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティアホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:スターティアレイズ株式会社
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
第3条 (承継する権利義務)
乙は、本吸収分割に際し、(別紙、承継権利義務明細書)に基づき、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日に至るまでの増減を加除した上で確定する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務を、本吸収分割の効力発生日において、甲から承継する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。
2.債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条 (吸収分割対価の交付及び割当て)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式100株を新規発行し、その全てを甲に割当てる。
第5条 (資本金等の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 効力発生日における株主資本等変動額全額
第6条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続における進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条 (承認決議)
甲及び乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第8条 (競業避止の免除)
甲は、本吸収分割後においても、本件事業に関し会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本吸収分割の効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約の締結後効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合にその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し、合意のうえ、書面により、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項については、甲及び乙が、本契約の趣旨に従って協議の上、これを決定する。
平成29年11月30日
(別紙)
承継権利義務明細書
乙は、本吸収分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日の前日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産
売掛金、貸倒引当金、棚卸資産、未収入金、前払費用、その他の一切の流動資産。但し、現金、預金及び法令上承継不能なものは除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産
工具、器具及び備品、ソフトウェア、その他の一切の有形固定資産及び無形固定資産、並びにその他の一切の投資等の資産。但し、法令上承継不能なものは除く。
2.承継する債務
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金、その他の一切の流動負債。但し、法令上承継不能なものは除く。
3.承継する契約及びその他の権利義務等
(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に属する売買、賃貸借、業務委託、請負、リース、レンタル、その他の一切の契約(名称の如何を問わず、書面によると口頭によるとを問わない。)に基づく権利義務及び契約上の地位。
(2) 雇用契約
本件分割の効力発生の直前の時点において甲に在籍し、本件事業に従事する従業員に係る労働契約に基づき、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 知的財産権
本件事業に関して甲が保有する知的財産権は、原則として承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(4) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、認証、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(1) 本件吸収分割の相手会社についての事項(平成29年11月10日設立時現在)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | スターティア分割準備株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 笠井 充 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | ITインフラ関連事業 |
| 商号 | スターティアレイズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 古川 征且 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は平成29年11月10日に設立する会社であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<スターティア分割準備株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターティア株式会社 | 100% |
<スターティアレイズ株式会社>
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| スターティア株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<スターティア分割準備株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<スターティアレイズ株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 本件吸収分割の目的
当社グループは、電子ブック作成ソフト、AR(拡張現実)作成ソフト、店舗向けO2O集客アプリなどのWEBアプリケーションの提供やWEB構築なども含めたデジタルマーケティング関連事業、VPNなどのネットワーク構築、ネットワークインテグレーション、マネージドルータ・ファイアウォールサービスなどのクラウドソリューション、及びビジネスホン、MFP・カウンターサービスなどの提供からオフィスレイアウトまでを提供するITインフラ関連事業の2つの主事業を行っており、顧客企業のIT全般のソリューションをワンストップで行っております。
昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思決定ならびに機動力を持った経営を推進していけるように当社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行への検討を進めてまいりました。
各事業会社は、それぞれの事業領域において責任と権限のもとで、事業規模の拡大、収益力の強化、経営人材の育成を行ってまいります。
一方、持株会社は、スターティアグループとしての全体戦略を考え、事業ポートフォリオの最適化、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制の強化、経営資源の適正配分を機動的に実施することで、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 本件吸収分割の方法、本件吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社100%出資の分割準備会社であるスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型の吸収分割を行います。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
| 承継会社 | 普通株式の数 |
| スターティア分割準備株式会社 | 100株 |
| スターティアレイズ株式会社 | 100株 |
③ 本件吸収分割に係る日程
| 分割準備会社設立及び吸収分割契約承認取締役会(当社) | 平成29年11月10日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成29年11月10日 |
| 吸収分割契約承認取締役会(分割準備会社) | 平成29年11月10日 |
| 吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | 平成29年11月30日(予定) |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会基準日公告日(当社) | 平成29年12月15日(予定) |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会基準日(当社) | 平成29年12月31日(予定) |
| 吸収分割契約承認臨時株主総会(当社及び分割準備会社) | 平成30年2月14日(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
④ 吸収分割契約の内容
当社が、分割準備会社との間で平成29年11月30日に締結予定の吸収分割契約書の内容は後記のとおりであります。
(4) 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件吸収分割に際して分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、分割準備会社が発行する株式数については、当社と分割準備会社で協議の上決定しており、相当であると判断いたしました。
(5) 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | スターティア分割準備株式会社 (平成30年4月1日付でスターティア株式会社に商号変更予定) |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 笠井 充 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | ITインフラ関連事業 |
| 商号 | スターティアレイズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 古川 征且 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
Ⅱ.特定子会社の異動
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(新たに特定子会社となる会社)
| 商号 | スターティア分割準備株式会社 (平成30年4月1日付でスターティア株式会社に商号変更予定) |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 笠井 充 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | ITインフラ関連事業 |
| 商号 | スターティアレイズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿2-3-1 |
| 代表者の氏名 | 古川 征且 |
| 資本金の額 | 90百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 180百万円 |
| 事業の内容 | クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業 |
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① スターティア分割準備株式会社
当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数
| 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 3,600個 |
当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | 0% |
| 異動後 | 100% |
② スターティアレイズ株式会社
当該提出会社の所有における当該特定子会社の議決権の数
| 異動前 | 0個 |
| 異動後 | 3,600個 |
当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
| 異動前 | 0% |
| 異動後 | 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本件吸収分割の準備会社として設立するスターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社の資本金の額が、当社の資本金額の100分の10以上に相当する額以上となるため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
いずれについても、平成29年11月10日
吸収分割契約書
スターティア株式会社(以下「甲」という。)とスターティア分割準備株式会社(以下「乙」という。)は、第1条にて定義される甲のITインフラ関連事業及びその関連事業(以下「本件事業」という。)を分割して、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本件事業)
本件事業とは、甲のITインフラ関連事業、及びその関連事業をいう。ただし、本件事業には、以下の各号の事業は含まれないものとする。
(1) セキュアSAMBA事業
(2) セキュアMyNumber事業
(3) Knowledge Suiteの販売店事業
(4) 業務自動化ソフトウェア及び、文書管理ソフトウェアの販売店事業
(5) コーポレートベンチャーキャピタル事業
第2条 (吸収分割)
甲は、本件事業を分割して、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:スターティア株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティアホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:スターティア分割準備株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティア株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
第3条 (承継する権利義務)
乙は、本吸収分割に際し、(別紙、承継権利義務明細書)に基づき、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日に至るまでの増減を加除した上で確定する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務を、本吸収分割の効力発生日において、甲から承継する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。
2.債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条 (吸収分割対価の交付及び割当て)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式100株を新規発行し、その全てを甲に割当てる。
第5条 (資本金等の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 効力発生日における株主資本金等変動額全額
第6条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続における進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条 (承認決議)
甲及び乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第8条 (競業避止の免除)
甲は、本吸収分割後においても、本件事業に関し会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本吸収分割の効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約の締結後効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合にその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し、合意のうえ、書面により、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項については、甲及び乙が、本契約の趣旨に従って協議の上、これを決定する。
平成29年11月30日
| 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号 | |
| 甲 | スターティア株式会社 |
| 代表取締役 本郷 秀之 |
| 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号 | |
| 乙 | スターティア分割準備株式会社 |
| 代表取締役 笠井 充 |
(別紙)
承継権利義務明細書
乙は、本吸収分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日の前日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産
売掛金、貸倒引当金、棚卸資産、未収入金、前払費用、その他の一切の流動資産。但し、現金、預金及び法令上承継不能なものは除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産
建物附属設備、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア、のれん、関係会社株式、差入保証金、その他の一切の有形固定資産及び無形固定資産、並びにその他の一切の投資等の資産。但し、法令上承継不能なものは除く。
2.承継する債務
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金、その他の一切の流動負債。但し、法令上承継不能なものは除く。
3.承継する契約及びその他の権利義務等
(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に属する売買、賃貸借、業務委託、請負、リース、レンタル、その他の一切の契約(名称の如何を問わず、書面によると口頭によるとを問わない。)に基づく権利義務及び契約上の地位。
(2) 雇用契約
本件分割の効力発生の直前の時点において甲に在籍し、本件事業に従事する従業員に係る労働契約に基づき、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 知的財産権
本件事業に関して甲が保有する知的財産権は、原則として承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(4) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、認証、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以上
吸収分割契約書
スターティア株式会社(以下「甲」という。)とスターティアレイズ株式会社(以下「乙」という。)は、第1条にて定義される事業(以下「本件事業」という。)を分割して、乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関して、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (本件事業)
本件事業とは、以下の各号の甲の事業及びその関連事業をいう。
(1) セキュアSAMBA事業
(2) セキュアMyNumber事業
(3) Knowledge Suiteの販売店事業
(4) 業務自動化ソフトウェア及び文書管理ソフトウェアの販売店事業
第2条 (吸収分割)
甲は、本件事業を分割して、乙はこれを承継する。
2.本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりとする。
(1) 吸収分割会社(甲)
商号:スターティア株式会社
(ただし、平成30年4月1日付で「スターティアホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
(2) 吸収分割承継会社(乙)
商号:スターティアレイズ株式会社
住所:東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
第3条 (承継する権利義務)
乙は、本吸収分割に際し、(別紙、承継権利義務明細書)に基づき、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日に至るまでの増減を加除した上で確定する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する一切の権利義務を、本吸収分割の効力発生日において、甲から承継する。ただし、不法行為によって生じた債務は承継されないものとする。
2.債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものとする。
第4条 (吸収分割対価の交付及び割当て)
乙は、本吸収分割に際して、普通株式100株を新規発行し、その全てを甲に割当てる。
第5条 (資本金等の額に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金0円
(2) 準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 効力発生日における株主資本等変動額全額
第6条 (効力発生日)
本吸収分割の効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割手続における進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条 (承認決議)
甲及び乙は、本吸収分割の効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第8条 (競業避止の免除)
甲は、本吸収分割後においても、本件事業に関し会社法第21条に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条 (会社財産の善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日から本吸収分割の効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その業務執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行うものとする。
第10条 (本契約の変更又は解除)
本契約の締結後効力発生日の前日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財政状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合にその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し、合意のうえ、書面により、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第11条 (本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項については、甲及び乙が、本契約の趣旨に従って協議の上、これを決定する。
平成29年11月30日
| 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号 | |
| 甲 | スターティア株式会社 |
| 代表取締役 本郷 秀之 |
| 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号 | |
| 乙 | スターティアレイズ株式会社 |
| 代表取締役 古川 征且 |
(別紙)
承継権利義務明細書
乙は、本吸収分割により、甲の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これらに本吸収分割の効力発生日の前日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1) 流動資産
本件事業に属する流動資産
売掛金、貸倒引当金、棚卸資産、未収入金、前払費用、その他の一切の流動資産。但し、現金、預金及び法令上承継不能なものは除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産
工具、器具及び備品、ソフトウェア、その他の一切の有形固定資産及び無形固定資産、並びにその他の一切の投資等の資産。但し、法令上承継不能なものは除く。
2.承継する債務
(1) 流動負債
本件事業に属する流動負債
買掛金、未払金、未払費用、前受金、賞与引当金、その他の一切の流動負債。但し、法令上承継不能なものは除く。
3.承継する契約及びその他の権利義務等
(1) 雇用契約以外の契約
本件事業に属する売買、賃貸借、業務委託、請負、リース、レンタル、その他の一切の契約(名称の如何を問わず、書面によると口頭によるとを問わない。)に基づく権利義務及び契約上の地位。
(2) 雇用契約
本件分割の効力発生の直前の時点において甲に在籍し、本件事業に従事する従業員に係る労働契約に基づき、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
(3) 知的財産権
本件事業に関して甲が保有する知的財産権は、原則として承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、甲が乙に使用許諾する。
(4) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、認証、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。