四半期報告書-第27期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(新日鉄住金ソリューションズ株式会社による当社の簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、新日鉄住金ソリューションズ株式会社(以下、「NSSOL」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで、NSSOLとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1)本株式交換の目的
NSSOLはクラウド型インフラサービス「absonne(アブソンヌ)」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス(NSFITOS)の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
当社はネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は平成25年5月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。当社は、NSSOLのシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、NSSOLと当社が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、NSSOLが当社を完全子会社化することが最善の策であると判断し、本年初夏頃より具体的な検討を進め、この度、本株式交換を実施することといたしました。
NSSOLは、当社を完全子会社化することにより、当社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
当社は、NSSOLのグループ会社として、NSSOLのシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
(2)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議	平成28年9月30日
本株式交換契約締結日	平成28年9月30日
臨時株主総会基準日公告日	平成28年10月3日
臨時株主総会基準日	平成28年10月18日
本株式交換契約承認臨時株主総会	平成28年11月30日(予定)
最終売買日	平成28年12月27日(予定)
上場廃止日	平成28年12月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成29年1月1日(予定)

(3)本株式交換の方式
NSSOLを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、NSSOLについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、NSSOLの株主総会による承認を受けずに、当社については平成28年11月30日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	NSSOL (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.82
本株式交換により割当交付する株式数	NSSOL 普通株式 1,683,682 株(予定)

(5)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、NSSOLは両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、当社は、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行株式会社を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、NSSOL及び当社は、それぞれ上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、NSSOL及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断にそれぞれ至ったため、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
(6)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

名称	新日鉄住金ソリューションズ株式会社
本店所在地	東京都中央区新川二丁目20番15号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 謝敷 宗敬
事業内容	・経営及び情報システムに関するコンサルテーション ・情報システムに関する企画、設計、開発、構築、保守、運用及び管理 ・情報システムに関するソフトウェア及びハードウェアの開発・製造、並びに販売及び賃貸 ・IT(情報技術)を用いたアウトソーシングサービスその他の各種サービス ・情報システムに関する調査、研究及び教育
資本金	12,952百万円
決算期	3月31日