臨時報告書
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- 2016/10/06 17:04
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提出理由
当社は、平成28年9月30日開催の当社取締役会において、新日鉄住金ソリューションズ株式会社(以下「NSSOL」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けでNSSOLとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
NSSOLは、クラウド型インフラサービス「absonne(アブソンヌ)」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス(NSFITOS)の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
当社は、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は、平成25年5月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。当社は、NSSOLのシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、NSSOLと当社が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、NSSOLが当社を完全子会社化することが最善の策であると判断し、本年初夏頃より具体的な検討を進め、この度、本株式交換を実施することといたしました。
NSSOLは、当社を完全子会社化することにより、当社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
当社は、NSSOLのグループ会社として、NSSOLのシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
NSSOLを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、NSSOLについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、NSSOLの株主総会による承認を受けずに、当社については平成28年11月30日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、NSSOLの普通株式1.82株を割当交付します。ただし、NSSOLが保有する当社の普通株式30,000株(平成28年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
NSSOLは、本株式交換に際して、NSSOLの普通株式1,683,682株(予定)を、NSSOLが当社の発行済株式の全て(ただし、NSSOLが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主(ただし、NSSOLを除きます。)に対して割当交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条の規定に基づく当社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、NSSOLの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様につきましては、NSSOLの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びNSSOLの定款の定めに基づき、NSSOLの単元未満株式を所有する株主の皆様が、NSSOLに対し、その所有されている単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をNSSOLから買い増すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、NSSOLの単元未満株式を所有する株主の皆様が、その所有する単元未満株式をNSSOLに対して買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NSSOLの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のNSSOLの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
NSSOLの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
新日鉄住金ソリューションズ株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ネットワークバリューコンポネンツ(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次のとおりである。
① 株式交換完全親会社(甲)
商号:新日鉄住金ソリューションズ株式会社
住所:東京都中央区新川二丁目20番15号
② 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社ネットワークバリューコンポネンツ
住所:神奈川県横須賀市小川町14番地-1
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第7条に基づく乙の自己株式の償却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式(但し、甲の保有するものを除く。)の数の合計に1.82を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.82株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に、1に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条及びその他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.前二項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時の直前時において保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を基準時の直前時(但し、当該株式買取請求がある場合にはこれに係る株式の買取りの効力発生後とする。)において消却する。
第8条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を保有する株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり22.5円、総額2,092,655,610円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した上でこれを行わなければならない。
第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は相互に協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力等)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2)効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(3)本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(4)前条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年9月30日
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、NSSOLは両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、当社は、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」といいます。)を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、NSSOL及び当社は、それぞれ上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、NSSOL及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断にそれぞれ至ったため、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
なお、NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びにNSSOL及び当社との関係
NSSOLのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ信託銀行は、それぞれNSSOL及び当社から独立した算定機関であり、NSSOL及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、NSSOLは大和証券を、当社は三菱UFJ信託銀行を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和証券は、NSSOLについては、NSSOLが東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
NSSOL株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
市場株価法では、NSSOLについては、平成28年9月29日を基準日として、東証一部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて、当社については、平成28年9月29日を基準日として、東証二部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.54～1.71として算定しております。
DCF法では、NSSOLについては、NSSOLの平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したNSSOLの財務予測に基づき、NSSOLが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、当社については、当社の平成28年12月期から平成30年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.45～2.23として算定しております。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券がDCF法による算定の前提としたNSSOLの利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画においては、平成28年7月28日付け「平成28年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されているとおり平成28年12月期に大幅な増益を見込んでいます。これは、Fortinet等のセキュリティ関連製品や保守、マネージドVPN等の自社サービスが堅調に推移し、売上高が増加したためです。これらの売上高の伸長が今後も見込まれる等の理由により、平成30年12月期の利益計画において対前年度比較で約3割の増益を見込んでいます。
一方、三菱UFJ信託銀行は、NSSOLについては、NSSOLが東証一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、当社が東証二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
NSSOL株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
市場株価法では、NSSOLについては、平成28年9月29日を基準日として、東証一部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて、当社については、平成28年9月29日を基準日として、東証二部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.54～1.71として算定しております。
DCF法では、NSSOLについては、NSSOLの平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したNSSOLの財務予測に基づき、NSSOLが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、当社については、当社の平成28年12月期から平成30年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.44～1.93として算定しております。
三菱UFJ信託銀行は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ信託銀行の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ信託銀行がDCF法による算定の前提としたNSSOLの利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。三菱UFJ信託銀行がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画においては、平成28年7月28日付け「平成28年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されているとおり平成28年12月期に大幅な増益を見込んでいます。これは、Fortinet等のセキュリティ関連製品や保守、マネージドVPN等の自社サービスが堅調に推移し、売上高が増加したためです。これらの売上高の伸長が今後も見込まれる等の理由により、平成30年12月期の利益計画において対前年度比較で約3割の増益を見込んでいます。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成29年1月1日(予定))をもって、当社はNSSOLの完全子会社となり、当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成28年12月28日付で上場廃止(最終売買日は平成28年12月27日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東証二部において取引することができなくなります。
当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるNSSOLの普通株式は東証一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東証一部において取引が可能であることから、当社株式を55株以上保有し、本株式交換によりNSSOLの単元株式数である100株以上のNSSOLの株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東証一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、55株未満の当社の株式を保有する株主の皆様には、NSSOLの単元株式数である100株に満たないNSSOLの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東証一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、NSSOLに対して、その所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。また、NSSOLに対して、その所有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成28年12月27日(予定)までは、東証二部において、その所有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
NSSOLは、既に当社の発行済株式数の3.11%(小数点以下第三位四捨五入)を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である大和証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年9月30日に決定しました。なお、NSSOLは、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱UFJ信託銀行に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてNSSOLとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年9月30日、決定しました。なお、当社は、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、NSSOL及び当社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして、NSSOLは渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を、当社はTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業及びTMI総合法律事務所は、本株式交換に関し、いずれもNSSOL及び当社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、NSSOLと当社との間には特段の利益相反関係は生じませんが、利益相反の疑いを最大限回避する観点から、より慎重を期すため、当社において、以下のとおり利益相反を回避するための措置を実施しております。
(ⅰ)利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交換における利益相反の可能性を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を担保するために、当社との利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている安田正敏氏に対し、(a)本株式交換の目的の正当性、(b)本株式交換に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本株式交換に係る割当比率の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかに関する検討を依頼しました。
安田正敏氏は、かかる検討にあたり、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の業績、企業価値の内容並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程等について当社から説明を受け、また、三菱UFJ信託銀行が当社に対して提出した株式交換比率算定書その他本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴収の内容を踏まえ、本株式交換に関して慎重に検討した結果、本株式交換は、両社の企業価値の向上に資するものであり、独立した外部専門家の助言を受け、利益相反を回避するための措置を講じていることから、本株式交換に係る交渉過程の諸手続及び取締役会の意思決定の方法は公正であると評価できるため、本株式交換が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断される旨の答申書を平成28年9月29日付で当社の取締役会に提出しております。
(ⅱ)利益相反の可能性のある取締役を除く取締役全員の承認
当社の取締役8名のうち、代表取締役である渡部進氏は、当社の支配株主に該当することから、本株式交換に関する利益相反の可能性を排除する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関するNSSOLとの協議・交渉に参加しておりません。
平成28年9月30日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役8名のうち、上記1名を除く出席取締役7名の全員一致による賛同を得て承認可決されております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成28年3月31日現在) |
| 商号 | 新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区新川二丁目20番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 謝敷 宗敬 |
| 資本金の額 | 12,952百万円 |
| 純資産の額 | (連結) 105,012百万円 (単体) 84,233百万円 |
| 総資産の額 | (連結) 175,696百万円 (単体) 169,785百万円 |
| 事業の内容 | ・経営及び情報システムに関するコンサルテーション ・情報システムに関する企画、設計、開発、構築、保守、運用及び管理 ・情報システムに関するソフトウェア及びハードウェアの開発・製造、販売及び賃貸 ・IT(情報技術)を用いたアウトソーシングサービスその他の各種サービス ・情報システムに関する調査、研究及び教育 |
② 最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| (百万円) |
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 179,953 | 206,295 | 218,685 |
| 営業利益 | 12,418 | 16,214 | 19,269 |
| 経常利益 | 12,779 | 16,455 | 19,367 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,071 | 9,077 | 11,168 |
(単体)
| (百万円) |
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 158,737 | 182,252 | 193,079 |
| 営業利益 | 8,461 | 12,101 | 14,150 |
| 経常利益 | 9,640 | 13,143 | 15,234 |
| 当期純利益 | 6,114 | 8,011 | 9,569 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年3月31日現在) |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 新日鐵住金株式会社 | 54.75% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3.00% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 2.68% |
| 新日鉄住金ソリューションズ社員持株会 | 2.16% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 1.31% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | NSSOLは、当社の発行済株式総数の3.11%に相当する30,000株を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社は、NSSOLから出向者を2名受け入れております。 |
| 取引関係 | 当社は、NSSOLとの間でネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において業務提携契約を締結しています。また、当社はNSSOLに対してネットワーク及びネットワーク・セキュリティに関する製品・サービスを販売しております。 |
(2)本株式交換の目的
NSSOLは、クラウド型インフラサービス「absonne(アブソンヌ)」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス(NSFITOS)の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。
当社は、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。
両社は、平成25年5月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。当社は、NSSOLのシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。
一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。
このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、NSSOLと当社が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、NSSOLが当社を完全子会社化することが最善の策であると判断し、本年初夏頃より具体的な検討を進め、この度、本株式交換を実施することといたしました。
NSSOLは、当社を完全子会社化することにより、当社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ITアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。
当社は、NSSOLのグループ会社として、NSSOLのシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。
また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
NSSOLを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、NSSOLについては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、NSSOLの株主総会による承認を受けずに、当社については平成28年11月30日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| NSSOL (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1.82 |
| 本株式交換により割当交付する株式数 | NSSOLの普通株式1,683,682株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、NSSOLの普通株式1.82株を割当交付します。ただし、NSSOLが保有する当社の普通株式30,000株(平成28年9月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
NSSOLは、本株式交換に際して、NSSOLの普通株式1,683,682株(予定)を、NSSOLが当社の発行済株式の全て(ただし、NSSOLが保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主(ただし、NSSOLを除きます。)に対して割当交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条の規定に基づく当社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、NSSOLの単元未満株式(100株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様につきましては、NSSOLの普通株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度(単元株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びNSSOLの定款の定めに基づき、NSSOLの単元未満株式を所有する株主の皆様が、NSSOLに対し、その所有されている単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数の普通株式をNSSOLから買い増すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、NSSOLの単元未満株式を所有する株主の皆様が、その所有する単元未満株式をNSSOLに対して買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、NSSOLの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のNSSOLの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
NSSOLの完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
新日鉄住金ソリューションズ株式会社(以下「甲」という。)と株式会社ネットワークバリューコンポネンツ(以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本株式交換を行う当事会社の商号及び住所は、次のとおりである。
① 株式交換完全親会社(甲)
商号:新日鉄住金ソリューションズ株式会社
住所:東京都中央区新川二丁目20番15号
② 株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社ネットワークバリューコンポネンツ
住所:神奈川県横須賀市小川町14番地-1
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、第7条に基づく乙の自己株式の償却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式(但し、甲の保有するものを除く。)の数の合計に1.82を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.82株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項に従い甲が本割当対象株主に対して交付しなければならない甲の普通株式の数に、1に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条及びその他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年1月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認等)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、会社法第783条第1項に基づく本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
3.前二項に定める手続は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時の直前時において保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を基準時の直前時(但し、当該株式買取請求がある場合にはこれに係る株式の買取りの効力発生後とする。)において消却する。
第8条(剰余金の配当)
1.甲は、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を保有する株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、普通株式1株あたり22.5円、総額2,092,655,610円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
2.甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結後効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意した上でこれを行わなければならない。
第10条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合、相手方当事者が本契約に定める事項に違反した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は相互に協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力等)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)第6条第1項ただし書に規定する場合において、効力発生日の前日までに、同項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(2)効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認が受けられなかった場合
(3)本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な法令に定める関係官庁等の許可等が効力発生日の前日までに得られなかった場合
(4)前条に従い本契約が解除された場合
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙は相互に協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
平成28年9月30日
| 甲 東京都中央区新川二丁目20番15号 |
| 新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
| 代表取締役社長 謝敷 宗敬 |
| 乙 神奈川県横須賀市小川町14番地-1 |
| 株式会社ネットワークバリューコンポネンツ |
| 代表取締役 渡部 進 |
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、下記(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、NSSOLは両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、当社は、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行株式会社(以下「三菱UFJ信託銀行」といいます。)を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。
NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、NSSOL及び当社は、それぞれ上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、NSSOL及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断にそれぞれ至ったため、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
なお、NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称並びにNSSOL及び当社との関係
NSSOLのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱UFJ信託銀行は、それぞれNSSOL及び当社から独立した算定機関であり、NSSOL及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
上記(4)①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、NSSOLは大和証券を、当社は三菱UFJ信託銀行を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和証券は、NSSOLについては、NSSOLが東京証券取引所市場第一部(以下「東証一部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、当社が東京証券取引所市場第二部(以下「東証二部」といいます。)に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
NSSOL株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 1.54～1.71 |
| DCF法 | 1.45～2.23 |
市場株価法では、NSSOLについては、平成28年9月29日を基準日として、東証一部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて、当社については、平成28年9月29日を基準日として、東証二部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.54～1.71として算定しております。
DCF法では、NSSOLについては、NSSOLの平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したNSSOLの財務予測に基づき、NSSOLが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、当社については、当社の平成28年12月期から平成30年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.45～2.23として算定しております。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券がDCF法による算定の前提としたNSSOLの利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画においては、平成28年7月28日付け「平成28年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されているとおり平成28年12月期に大幅な増益を見込んでいます。これは、Fortinet等のセキュリティ関連製品や保守、マネージドVPN等の自社サービスが堅調に推移し、売上高が増加したためです。これらの売上高の伸長が今後も見込まれる等の理由により、平成30年12月期の利益計画において対前年度比較で約3割の増益を見込んでいます。
一方、三菱UFJ信託銀行は、NSSOLについては、NSSOLが東証一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社については、当社が東証二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
NSSOL株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 1.54～1.71 |
| DCF法 | 1.44～1.93 |
市場株価法では、NSSOLについては、平成28年9月29日を基準日として、東証一部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて、当社については、平成28年9月29日を基準日として、東証二部における基準日の終値、過去1ヵ月間の終値単純平均株価、過去3ヶ月間の終値単純平均株価及び過去6ヶ月間の終値単純平均株価を用いて評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.54～1.71として算定しております。
DCF法では、NSSOLについては、NSSOLの平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したNSSOLの財務予測に基づき、NSSOLが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、当社については、当社の平成28年12月期から平成30年12月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、それらの結果を基にNSSOLの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定レンジを1.44～1.93として算定しております。
三菱UFJ信託銀行は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJ信託銀行の株式交換比率の算定は、平成28年9月29日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、三菱UFJ信託銀行がDCF法による算定の前提としたNSSOLの利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。三菱UFJ信託銀行がDCF法による算定の前提とした当社の利益計画においては、平成28年7月28日付け「平成28年12月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」において開示されているとおり平成28年12月期に大幅な増益を見込んでいます。これは、Fortinet等のセキュリティ関連製品や保守、マネージドVPN等の自社サービスが堅調に推移し、売上高が増加したためです。これらの売上高の伸長が今後も見込まれる等の理由により、平成30年12月期の利益計画において対前年度比較で約3割の増益を見込んでいます。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(平成29年1月1日(予定))をもって、当社はNSSOLの完全子会社となり、当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成28年12月28日付で上場廃止(最終売買日は平成28年12月27日)となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東証二部において取引することができなくなります。
当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるNSSOLの普通株式は東証一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東証一部において取引が可能であることから、当社株式を55株以上保有し、本株式交換によりNSSOLの単元株式数である100株以上のNSSOLの株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の所有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東証一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、55株未満の当社の株式を保有する株主の皆様には、NSSOLの単元株式数である100株に満たないNSSOLの普通株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、東証一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、NSSOLに対して、その所有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。また、NSSOLに対して、その所有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である平成28年12月27日(予定)までは、東証二部において、その所有する当社の普通株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他の関係法令に定める適切な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
NSSOLは、既に当社の発行済株式数の3.11%(小数点以下第三位四捨五入)を所有していることから、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である大和証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年9月30日に決定しました。なお、NSSOLは、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
一方、当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱UFJ信託銀行に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてNSSOLとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを平成28年9月30日、決定しました。なお、当社は、本株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、NSSOL及び当社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして、NSSOLは渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を、当社はTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業及びTMI総合法律事務所は、本株式交換に関し、いずれもNSSOL及び当社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、NSSOLと当社との間には特段の利益相反関係は生じませんが、利益相反の疑いを最大限回避する観点から、より慎重を期すため、当社において、以下のとおり利益相反を回避するための措置を実施しております。
(ⅰ)利害関係を有しない第三者からの意見の取得
当社は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交換における利益相反の可能性を解消し、本株式交換の公正性及び透明性を担保するために、当社との利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている安田正敏氏に対し、(a)本株式交換の目的の正当性、(b)本株式交換に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本株式交換に係る割当比率の公正性、(d)本株式交換が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかに関する検討を依頼しました。
安田正敏氏は、かかる検討にあたり、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の業績、企業価値の内容並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程等について当社から説明を受け、また、三菱UFJ信託銀行が当社に対して提出した株式交換比率算定書その他本株式交換に関連する各種資料及び関係者からの説明聴収の内容を踏まえ、本株式交換に関して慎重に検討した結果、本株式交換は、両社の企業価値の向上に資するものであり、独立した外部専門家の助言を受け、利益相反を回避するための措置を講じていることから、本株式交換に係る交渉過程の諸手続及び取締役会の意思決定の方法は公正であると評価できるため、本株式交換が当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断される旨の答申書を平成28年9月29日付で当社の取締役会に提出しております。
(ⅱ)利益相反の可能性のある取締役を除く取締役全員の承認
当社の取締役8名のうち、代表取締役である渡部進氏は、当社の支配株主に該当することから、本株式交換に関する利益相反の可能性を排除する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関するNSSOLとの協議・交渉に参加しておりません。
平成28年9月30日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役8名のうち、上記1名を除く出席取締役7名の全員一致による賛同を得て承認可決されております。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新日鉄住金ソリューションズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区新川二丁目20番15号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 謝敷 宗敬 |
| 資本金の額 | 12,952百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ・経営及び情報システムに関するコンサルテーション ・情報システムに関する企画、設計、開発、構築、保守、運用及び管理 ・情報システムに関するソフトウェア及びハードウェアの開発・製造、販売及び賃貸 ・IT(情報技術)を用いたアウトソーシングサービスその他の各種サービス ・情報システムに関する調査、研究及び教育 |
以上