臨時報告書
- 【提出】
- 2015/08/06 15:34
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提出理由
当社は、平成27年8月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アスペックス(以下、アスペックス)、株式会社ビーティス(以下、ビーティス)、株式会社データ総研(データ総研)の3社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
株式会社アスペックス (単位:百万円)
株式会社ビーティス (単位:百万円)
株式会社データ総研 (単位:百万円)
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アスペックス
株式会社ビーティス
株式会社データ総研
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
株式会社アスペックス
株式会社ビーティス
株式会社データ総研
(2)当該株式交換の目的
当社は、グループ経営の効率化と競争力の強化のため、時代の変化に対応したグループ企業形成を目指しています。今回、その一環として、経営のスピードアップと経営資源の配分を円滑に行えるようにするため、連結子会社であるアスペックス、ビーティス、データ総研の3社の完全子会社化を決定いたしました。
3社は、それぞれ人材派遣管理用のSaaSビジネスやBCP(事業継続対策)の構築・運用・保守、データ活用に関するコンサルティング事業を手掛けており、当社グループの子会社戦略上、重要な位置づけにあります。
このたびの完全子会社化により、3社との連携をこれまで以上に強化し、市場の変化に適応したグループ事業の構築を目指してまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
平成27年8月6日に締結した株式交換契約書に基づき、アスペックスおよびビーティスは平成27年9月7日を株式交換の効力発生日として、データ総研は平成27年9月29日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項に定める簡易株式交換に該当し、アスペックスにおいては会社法第784条第1項に定める略式株式交換に該当するため、当社およびアスペックスでは、株主総会による株式交換契約の承認を得ずに行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
アスペックス株式1株に対して当社の株式73株、ビーティスの株式1株に対して当社の株式96株、データ総研の株式1株に対して当社の株式67株を割当交付します。
ただし、当社が保有するアスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社の普通株式については割当交付を行いません。
また、交付する当社株式には、当社が保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社がアスペックスとの間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社アスペックス(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社アスペックス
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に73を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式73株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月7日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
(4) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条 (準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社アスペックス
代表取締役社長 吉田 一也
当社がビーティスとの間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社ビーティス(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社ビーティス
住所: 東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番6号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に96を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式96株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月7日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年8月14日開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
(5) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番6号
株式会社ビーティス
代表取締役社長 高野 元
当社がデータ総研との間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社データ総研(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社データ総研
住所: 東京都中央区日本橋小伝馬町4-11
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に67を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式67株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月29日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年9月18日開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
(5) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都中央区日本橋小伝馬町4-11
株式会社データ総研
代表取締役社長 堀越 雅朗
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換における株式価値の算定について、その公正性及び妥当性を確保するため、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、平成27年7月2日を算定基準日とし、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近3ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としました。そして、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の株式価値については3社が非上場会社であることを勘案し、菅会計事務所を第三者機関として選定し、時価純資産価額方式により株式価値の算定を行っております。
当社は、各社の株式価値の算定結果を参考に、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社と株式交換比率について慎重に交渉・協議をを重ね、株式交換比率を算定しました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社アスペックス |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目15番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 一也 |
| 資本金の額 | 45百万円(平成27年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 148百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 236百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 人材ビジネス企業に特化したASP事業としての情報サービス、ソリューション提供 |
| 商号 | 株式会社ビーティス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 高野 元 |
| 資本金の額 | 25百万円(平成27年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 113百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 298百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | BCP分野でのソリューション提供、事業継続対策の構築・運用・保守 |
| 商号 | 株式会社データ総研 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋小伝馬町4番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 堀越 雅朗 |
| 資本金の額 | 90百万円(平成27年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 137百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 292百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 企業情報システムの情報戦略立案、RFP策定、要件定義、システム運用保守のコンサルティングサービス等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
株式会社アスペックス (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 205 | 214 | 232 |
| 営業利益 | 27 | 0 | 37 |
| 経常利益 | 26 | 0 | 37 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | 11 | △1 | 19 |
株式会社ビーティス (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 213 | 319 | 322 |
| 営業利益又は営業損失(△) | △27 | 32 | 31 |
| 経常利益又は経常損失(△) | △28 | 32 | 33 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | △29 | 32 | 29 |
株式会社データ総研 (単位:百万円)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 367 | 355 | 404 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 7 | 1 | △15 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 8 | 1 | △14 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) | 7 | 3 | △17 |
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アスペックス
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ユニリタ | 96.48 |
| 吉田 一也 | 1.41 |
| 西川 真弥 | 1.41 |
| 桶谷 佳昭 | 0.70 |
株式会社ビーティス
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ユニリタ | 66.67 |
| 高野 元 | 9.17 |
| 小田 敏史 | 7.67 |
| 入江 温朗 | 6.67 |
| 山崎 将 | 3.50 |
株式会社データ総研
| 大株主の氏名または名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社ユニリタ | 59.03 |
| 椿 正明 | 10.07 |
| 株式会社アシスト | 8.96 |
| 黒澤 基博 | 7.78 |
| 堀越 雅朗 | 5.56 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
株式会社アスペックス
| 資本関係 | 当社はアスペックスの普通株式1,370株(議決権比率96.48%)を保有し、同社を連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役古川 章浩がアスペックスの取締役を兼任し、また、当社の監査役 葛西 清が同社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とアスペックスは、製品の販売代理店契約を締結しております。 |
株式会社ビーティス
| 資本関係 | 当社はビーティスの普通株式400株(議決権比率66.67%)を保有し、同社を連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役増田 栄治がビーティスの取締役を兼任し、また、当社の監査役 葛西 清が同社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とビーティスは、製品の販売代理店契約を締結しております。 |
株式会社データ総研
| 資本関係 | 当社はデータ総研の普通株式850株(議決権比率59.03%)を保有し、同社を連結子会社としております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役増田 栄治がデータ総研の取締役を兼任し、また、当社の監査役 山口 謙二が同社の監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とデータ総研は、製品の販売代理店契約を締結しております。 |
(2)当該株式交換の目的
当社は、グループ経営の効率化と競争力の強化のため、時代の変化に対応したグループ企業形成を目指しています。今回、その一環として、経営のスピードアップと経営資源の配分を円滑に行えるようにするため、連結子会社であるアスペックス、ビーティス、データ総研の3社の完全子会社化を決定いたしました。
3社は、それぞれ人材派遣管理用のSaaSビジネスやBCP(事業継続対策)の構築・運用・保守、データ活用に関するコンサルティング事業を手掛けており、当社グループの子会社戦略上、重要な位置づけにあります。
このたびの完全子会社化により、3社との連携をこれまで以上に強化し、市場の変化に適応したグループ事業の構築を目指してまいります。
(3)当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
平成27年8月6日に締結した株式交換契約書に基づき、アスペックスおよびビーティスは平成27年9月7日を株式交換の効力発生日として、データ総研は平成27年9月29日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項に定める簡易株式交換に該当し、アスペックスにおいては会社法第784条第1項に定める略式株式交換に該当するため、当社およびアスペックスでは、株主総会による株式交換契約の承認を得ずに行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
アスペックス株式1株に対して当社の株式73株、ビーティスの株式1株に対して当社の株式96株、データ総研の株式1株に対して当社の株式67株を割当交付します。
ただし、当社が保有するアスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社の普通株式については割当交付を行いません。
また、交付する当社株式には、当社が保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。
③その他の株式交換契約の内容
当社がアスペックスとの間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社アスペックス(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社アスペックス
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に73を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式73株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月7日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
(4) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条 (準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社アスペックス
代表取締役社長 吉田 一也
当社がビーティスとの間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社ビーティス(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社ビーティス
住所: 東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番6号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に96を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式96株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月7日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年8月14日開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
(5) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目5番6号
株式会社ビーティス
代表取締役社長 高野 元
当社がデータ総研との間で平成27年8月6日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書
株式会社ユニリタ(以下「甲」という。)と株式会社データ総研(以下「乙」という。)とは、平成27年8月6日付で、以下のとおり、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
本契約に定めるところに従い、乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号: 株式会社ユニリタ
住所: 東京都港区港南二丁目15番1号
乙 商号: 株式会社データ総研
住所: 東京都中央区日本橋小伝馬町4-11
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(ただし、第7条に定める乙の自己株式の消却が行われた後の株主であって、かつ、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に67を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式67株の割合をもって割り当てる。
3. 甲は、前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条 (効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年9月29日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条 (株式交換契約承認株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求めるものとする。
2. 乙は、平成27年9月18日開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
3. 前二項に関わらず、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第7条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第8条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為(本契約に別途定めるものを除く。)については、あらかじめ甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
第9条 (本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書きに定める甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 甲又は乙において、本株式交換を実行するために効力発生日に先立って取得することが必要な国内外の法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。)が得られず、又は必要な手続が完了しなかった場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
(5) 本株式交換をやめることの請求を認める裁判が確定した場合
第11条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成27年8月6日
甲 東京都港区港南二丁目15番1号
株式会社ユニリタ
代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹
乙 東京都中央区日本橋小伝馬町4-11
株式会社データ総研
代表取締役社長 堀越 雅朗
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換における株式価値の算定について、その公正性及び妥当性を確保するため、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、平成27年7月2日を算定基準日とし、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の算定基準日までの直近3ヶ月の各取引日における終値平均値を算定の基礎としました。そして、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の株式価値については3社が非上場会社であることを勘案し、菅会計事務所を第三者機関として選定し、時価純資産価額方式により株式価値の算定を行っております。
当社は、各社の株式価値の算定結果を参考に、アスペックス、ビーティスおよびデータ総研の3社と株式交換比率について慎重に交渉・協議をを重ね、株式交換比率を算定しました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
(5)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ユニリタ(英文:UNIRITA Inc.) |
| 本店の所在地 | 東京都港区港南二丁目15番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 竹藤 浩樹 |
| 資本金の額 | 1,330百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポート |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
