臨時報告書

当社は、平成26年11月5日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式の譲渡を決議いたしました。これに伴い、特定子会社の異動、並びに財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社(3社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(a)株式会社ネプロモバイル関東
① 名称 株式会社ネプロモバイル関東
② 住所 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目15番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 徳永 正和
④ 資本金の額 50百万円
⑤ 事業内容 関東エリアで展開するドコモショップ3店舗の運営及びその付随業務
(b)株式会社ネプロモバイル東海
① 名称 株式会社ネプロモバイル東海
② 住所 愛知県名古屋市名東区八前一丁目803番
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 三牧 孝誌
④ 資本金の額 50百万円
⑤ 事業内容 東海エリアで展開するドコモショップ3店舗の運営及びその付随業務
(c)株式会社ネプロモバイル関西
① 名称 株式会社ネプロモバイル関西
② 住所 京都府京都市伏見区桃山町西尾33番2
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 三牧 孝誌
④ 資本金の額 50百万円
⑤ 事業内容 関西エリアで展開するドコモショップ6店舗の運営及びその付随業務
(2)該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社(3社)の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(a)株式会社ネプロモバイル関東
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 5,000個
異動後 0個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 0%
(b)株式会社ネプロモバイル東海
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 5,000個
異動後 0個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 0%
(c)株式会社ネプロモバイル関西
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 5,000個
異動後 0個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 0%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由(株式会社ネプロモバイル関東、株式会社ネプロモバイル東海及び株式会社ネプロモバイル関西)
当社は、ドコモショップ運営事業を継続することと、当該事業を他社に売却し、残る事業の強化を行うとともに事業ポートフォリオの組み換えを行い、将来的成長が見込まれる事業分野の強化を目指すことについて、検討をいたしました。その後、複数社と協議を進めた結果、ドコモショップ運営事業の今後の成長や事業価値の向上、顧客満足度の向上に意欲的に取り組むことが期待される株式会社ラネットへ当該特定子会社(3社)の発行済株式のすべてを売却することを決定いたしました。
② 異動の年月日(株式会社ネプロモバイル関東、株式会社ネプロモバイル東海及び株式会社ネプロモバイル関西)
平成26年12月1日(予定)

2.当社及び連結会社の財政状態及び経営成績に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1)当該事業の発生年月日
平成26年11月5日 取締役会決議
平成26年11月5日 譲渡契約書締結
平成26年12月1日 譲渡実行日(予定)
(2)当該事象の内容
当社は、平成26年11月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ネプロモバイル関東、株式会社ネプロモバイル東海及び株式会社ネプロモバイル関西及び当該3社に対して当社が有する貸付債権、並びに、当社の子会社である株式会社キャリアフリー扱い部分を除く株式会社 NTT ドコモに関する移動体通信事業の代理店事業について、株式会社ラネットへ譲渡することを決議し、同日、譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、平成27年3月期第3四半期において、関係会社株式売却益(特別利益)を計上する見込みであります。
(3)当該事業の損益及び連結損益に与える影響額
当該子会社株式の譲渡により、平成27年3月期第3四半期において、個別決算では関係会社株式売却益(特別利益)として約50億円、連結決算では関係会社株式売却益(特別利益)として約50億円をそれぞれ計上する見込みであります。