臨時報告書
- 【提出】
- 2023/10/24 15:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年10月24日開催の取締役会において、株式会社NSSK-VV3(以下「NSSK-VV3」)及び株式会社NSSK-TT(以下「NSSK-TT」)の株式を取得し、同社らを子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要
(注)NSSK-VV3は、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておらず、株式会社八光殿の全株式を所有する八光殿ホールディングス株式会社(以下「八光殿ホールディングス」)の株式取得のために設立されたSPCであるため、上記の連結経営成績及び連結財務状態については、NSSK-VV3の子会社である株式会社NSSK-V3(以下「NSSK-V3」)を頂点とした連結経営指標を記載しております。また、2020年9月期については、NSSK-V3が、八光殿ホールディングスの株式を取得する前の決算期ですが、NSSK-V3は八光殿ホールディングスの株式取得のために設立されたSPCであるため、八光殿ホールディングスの2020年9月期の連結経営指標を記載しております。
(注)NSSK-TTは、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておらず、株式会社東海典礼の株式取得のために設立されたSPCであるため、上記の連結経営成績及び連結財政状態について、2022年5月期及び2023年5月期はNSSK-TTの子会社である株式会社NSSK-T(以下「NSSK-T」)を頂点とした連結経営指標を、2021年5月期については、NSSK-Tの子会社である株式会社NSSK C-HCを頂点とした連結経営指標をそれぞれ記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
NSSK-VV3の傘下である八光殿は、大阪府の八尾地域を中心に葬祭会館16施設を運営しており、また、NSSK-TTの傘下である東海典礼は、愛知県の東三河地域を中心に葬祭会館22施設を運営しております。両社ともにそれぞれの地域に根差した事業展開を通じて、安定した事業基盤を有しております。
NSSK-VV3グループ及びNSSK-TTグループが当社グループに加わることで、当社グループにおける質量両面に亘る事業基盤の強化、並びに各エリアにおける認知度向上及び事業規模拡大に資するものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額(概算額)
株式の取得価額:7,200百万円
アドバイザリー費用等(概算額):104百万円
合計(概算額):7,304百万円
以 上
| ① 商号 | 株式会社NSSK-VV3 | |||
| ② 本店の所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー | |||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 津坂 純 | |||
| ④ 資本金の額 | 10百万円(2022年9月30日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | 1,308百万円(2022年9月30日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 2,496百万円(2022年9月30日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | 持株会社 | |||
| ⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益 | ||||
| 決 算 期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 | 2022年9月期 | |
| 連結売上高 | 2,489百万円 | 2,423百万円 | 2,720百万円 | |
| 連結営業利益 | 227百万円 | 23百万円 | 169百万円 | |
| 連結経常利益 | 238百万円 | △14百万円 | 171百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 112百万円 | △79百万円 | 99百万円 | |
| ⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
(注)NSSK-VV3は、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておらず、株式会社八光殿の全株式を所有する八光殿ホールディングス株式会社(以下「八光殿ホールディングス」)の株式取得のために設立されたSPCであるため、上記の連結経営成績及び連結財務状態については、NSSK-VV3の子会社である株式会社NSSK-V3(以下「NSSK-V3」)を頂点とした連結経営指標を記載しております。また、2020年9月期については、NSSK-V3が、八光殿ホールディングスの株式を取得する前の決算期ですが、NSSK-V3は八光殿ホールディングスの株式取得のために設立されたSPCであるため、八光殿ホールディングスの2020年9月期の連結経営指標を記載しております。
| ① 商号 | 株式会社NSSK-TT | |||
| ② 本店の所在地 | 東京都港区愛宕二丁目5番1号愛宕グリーンヒルズMORIタワー | |||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 津坂 純 | |||
| ④ 資本金の額 | 10百万円(2023年5月31日現在) | |||
| ⑤ 純資産の額 | 636百万円(2023年5月31日現在) | |||
| ⑥ 総資産の額 | 1,986百万円(2023年5月31日現在) | |||
| ⑦ 事業の内容 | 持株会社 | |||
| ⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益 | ||||
| 決 算 期 | 2021年5月期 | 2022年5月期 | 2023年5月期 | |
| 連結売上高 | 1,203百万円 | 1,248百万円 | 1,601百万円 | |
| 連結営業利益 | 176百万円 | 145百万円 | 308百万円 | |
| 連結経常利益 | 150百万円 | 101百万円 | 271百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 89百万円 | 12百万円 | 165百万円 | |
| ⑨ 当社との取得対象子会社との資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません | |||
(注)NSSK-TTは、子会社を有しておりますが、連結経営指標を作成しておらず、株式会社東海典礼の株式取得のために設立されたSPCであるため、上記の連結経営成績及び連結財政状態について、2022年5月期及び2023年5月期はNSSK-TTの子会社である株式会社NSSK-T(以下「NSSK-T」)を頂点とした連結経営指標を、2021年5月期については、NSSK-Tの子会社である株式会社NSSK C-HCを頂点とした連結経営指標をそれぞれ記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
NSSK-VV3の傘下である八光殿は、大阪府の八尾地域を中心に葬祭会館16施設を運営しており、また、NSSK-TTの傘下である東海典礼は、愛知県の東三河地域を中心に葬祭会館22施設を運営しております。両社ともにそれぞれの地域に根差した事業展開を通じて、安定した事業基盤を有しております。
NSSK-VV3グループ及びNSSK-TTグループが当社グループに加わることで、当社グループにおける質量両面に亘る事業基盤の強化、並びに各エリアにおける認知度向上及び事業規模拡大に資するものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の総額(概算額)
株式の取得価額:7,200百万円
アドバイザリー費用等(概算額):104百万円
合計(概算額):7,304百万円
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
