ITbook株式会社(以下、「ITbook」という。)と当社は、平成30年10月1日を効力発生日として、共同株式移転の方式(以下、「本株式移転」という。)により両社(以下、ITbookと当社を総称して「両社」という。)の完全親会社となるITbookホールディングス株式会社(以下、「共同持株会社」という。)を設立することに合意し、平成30年5月28日開催の両社取締役会において承認のうえ、平成30年5月28日付けで本株式移転に関する株式移転計画書(以下、「本株式移転計画」という。)を共同で作成いたしました。
(1)本株式移転の目的
ITbookグループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、ITbookは「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社(本社:広島県)」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、ITbookの子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社の株式会社コスモエンジニアリングは、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。
一方、当社グループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。このため、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、ITbookグループの強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。当社グループはITbookグループと一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進・生産効率の向上に繋げられると考えています。
本経営統合にあたって、ITbookグループは、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務において当社グループが行っている業務での実証的利活用ができる一方、当社グループは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化を見込みます。この方針により、本経営統合後の経営理念を「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」としました。
両社は、これらのシナジー効果により、さらなる成長・発展を目指しています。
(2)本株式移転の要旨
①本株式移転の日程

平成30年3月31日(土) 平成30年5月3日(木)	定時株主総会に係る基準日(ITbook) 臨時株主総会に係る基準日(当社)
平成30年5月28日(月)	本経営統合契約書及び本株式移転計画に係る取締役会決議(両社) 本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の調印(両社)
平成30年6月28日(木)	定時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(ITbook) 臨時株主総会開催(本株式移転計画の承認決議)(当社)
平成30年9月26日(水)(予定)	上場廃止日(両社)
平成30年10月1日(月)(予定)	共同持株会社の成立日(本株式移転の効力発生日)
平成30年10月1日(月)(予定)	共同持株会社株式新規上場日

ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。
③本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	ITbook	当社
株式移転比率	1	0.95

(注1)株式の割当比率
ITbookの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、当社の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式0.95株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株となる予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(注2)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:19,791,952株
上記は、ITbookの普通株式の発行済株式総数16,710,000株(平成30年3月31日時点)、当社の普通株式の発行済株式総数4,114,200株(平成30年6月30日時点)を前提として算出しています。ただし、両社は共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、ITbookの平成30年3月31日時点における自己株式数(38株)及び会社法第806条第1項に基づく株式買取請求を行った当社の主要株主である株式会社シノケングループが買取請求する株式数(870,000株)については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、両社の自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の普通株式(以下、「単元未満株式」という。)の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
(3)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、ITbookが発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、ITbookは新株予約権付社債を、当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4)本株式移転により新たに設立する会社(共同持株会社)の概要

(1)	商 号	ITbookホールディングス株式会社 (英文表示:ITbook Holdings Co.,LTD)
(2)	本店所在地	東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
(3)	代表者の就任予定	代表取締役会長兼CEO 代表取締役社長	恩田 饒 (ITbook 代表取締役会長兼社長) 前 俊守 (当社 代表取締役社長)
(4)	事業内容	傘下子会社及びグループの支配及び管理、並びにこれに付帯又は関連する業務
(5)	資 本 金	900,000,000円

(5)本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん(又は負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。