臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/06 16:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年4月6日開催の取締役会において、ITbook株式会社(以下、「ITbook」といいます。)との間で、共同株式移転方式での共同持株会社設立による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことについて、決議し、経営統合に関する覚書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
(2)本株式移転の目的
本経営統合にあたって、ITbookは、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務において当社グループが行っている業務において実証的に利活用できる一方、当社グループは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化が見込めます。
本経営統合後の経営理念として「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」ことを考えています。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
新しい共同持株会社を設立し、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転方式で行います。
スケジュール(予定)
両社は、平成30年5月15日(予定)までに本経営統合に関する最終契約の締結及び株式移転計画を作成し、平成30年6月28日(予定)に両社それぞれの株主総会の開催を考えています。
ただし、何らかの事由、例えば、公正取引委員会等への届出、許認可、又はその他の理由により本経営統合の遅延、推進困難が生じた場合には、速やかに開示します。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、平成30年5月15日(予定)の最終契約締結日に、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場価格を基準とし、両社それぞれの外部の第三者から取得する算定結果等も踏まえて決定します。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書として提出いたします。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成29年3月31日現在) |
| 商号 | ITbook株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目1番1号 虎の門三丁目ビルディング5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 恩田 饒 |
| 資本金の額 | 1,048百万円 |
| 純資産の額 | 867百万円(連結) 794百万円(単体) |
| 総資産の額 | 2,707百万円(連結) 1,787百万円(単体) |
| 事業の内容 | ITコンサルティング、開発、システム機器販売等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 2,003 | 3,157 | 4,566 |
| 営業利益(百万円) | 137 | 40 | 158 |
| 経常利益(百万円) | 140 | 34 | 153 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円) | 103 | △39 | 93 |
(単体)
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | |
| 売上高(百万円) | 881 | 1,061 | 1,176 |
| 営業利益(百万円) | 136 | 86 | 110 |
| 経常利益(百万円) | 131 | 77 | 97 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(百万円) | 73 | △62 | 65 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成29年9月30日現在) |
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 梶 弘幸 | 13.96% |
| 株式会社UNS | 3.91% |
| 恩田 饒 | 2.11% |
| 株式会社SBI証券 | 1.41% |
| 平野 繁行 | 0.89% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社の社外取締役2名がITbookの社外取締役を兼任しています。 |
| 取引関係 | 当社子会社である株式会社サムシングはITbook子会社であるデータテクノロジー株式会社よりIoTテクノロジー・各種センサーを搭載した通信ユニットを購入しています。 |
(2)本株式移転の目的
本経営統合にあたって、ITbookは、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務において当社グループが行っている業務において実証的に利活用できる一方、当社グループは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化が見込めます。
本経営統合後の経営理念として「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」ことを考えています。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
新しい共同持株会社を設立し、両社を株式移転完全子会社とする共同株式移転方式で行います。
スケジュール(予定)
| 平成30年4月6日(本日) | 経営統合に関する覚書締結 |
| 平成30年6月28日(予定) | 定時株主総会(ITbook) 臨時株主総会(当社) |
| 平成30年9月26日(予定) | 上場廃止日(ITbook) 上場廃止日(当社) |
| 平成30年10月1日(予定) | 共同持株会社設立日 |
| 平成30年10月1日(予定) | 共同持株会社新規上場日 |
両社は、平成30年5月15日(予定)までに本経営統合に関する最終契約の締結及び株式移転計画を作成し、平成30年6月28日(予定)に両社それぞれの株主総会の開催を考えています。
ただし、何らかの事由、例えば、公正取引委員会等への届出、許認可、又はその他の理由により本経営統合の遅延、推進困難が生じた場合には、速やかに開示します。
② 本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての詳細については、平成30年5月15日(予定)の最終契約締結日に、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場価格を基準とし、両社それぞれの外部の第三者から取得する算定結果等も踏まえて決定します。
③ その他の株式移転計画の内容
現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ITbookホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長兼CEO 恩田 饒(ITbook 代表取締役会長兼CEO) 代表取締役社長 前 俊守(当社 代表取締役社長) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書として提出いたします。
以上