臨時報告書

当社は、平成28年4月1日開催の取締役会において、当社の単独通所介護事業の一部(当社が運営するサービス付き高齢者向け住宅に併設された施設において運営されている通所介護事業は含まれません。以下同じです。)を、日本みらいキャピタル株式会社が投資助言を行うNMC三号投資事業有限責任組合が設立したデイサービス承継株式会社(以下「承継会社」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継させるため、本日付で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定にもとづき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本吸収分割の承継会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :デイサービス承継株式会社
本店の所在地:東京都千代田区内幸町一丁目3番3号
代表者の氏名:代表取締役 中川 雅夫
資本金の額 :500千円(注1)
純資産の額 :当該事項はありません(注2)
総資産の額 :当該事項はありません(注2)
事業の内容 :通所介護事業
(注1) 本吸収分割の対価及び事業を運営するうえで必要な資金については、本吸収分割の予定日までに増資並びに銀行借入等により調達を実施する予定です。
(注2) デイサービス承継株式会社は平成28年3月18日設立のため該当事項はありません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
デイサービス承継株式会社は平成28年3月18日設立のため該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
NMC三号投資事業有限責任組合	100.00

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
提出会社と承継会社及び承継会社の大株主並びに当該大株主に投資助言行う日本みらいキャピタル株式会社との間に、資本関係はありません。人的関係及び取引関係については、承継事業に係る現業の従業員は原則として承継会社に移籍するとともに、当分の間、一部の管理業務は必要に応じ提出会社から承継会社への出向社員の派遣及び業務受託により運営しつつ、漸次業務を承継する予定であります。
2.本吸収分割の目的
当社は、創業以来行っている単独の通所介護施設におけるデイサービス事業(以下「単独通所介護事業」といいます。)と平成25年6月に稼働を開始したサービス付き高齢者向け住宅事業及び同住宅事業併設の通所介護施設におけるデイサービス事業(以下「センター事業」といいます。)をコア事業としております。
単独通所介護事業については、「つながる介護」の理念のもと、サービス品質の向上を通じて、ご利用者様、そのご家族並びにケアマネージャーの方々から創業以来の「なごやか」ブランドに対する高い評価をいただいており、近時、売上高の伸長はないものの、継続して安定した営業総利益を計上しています。他方で、センター事業については、国家的重要施策である「地域包括ケアシステム」の構築という我が国社会保障制度・高齢者福祉制度の基本設計を踏まえて、「サービス付き高齢者向け住宅」を拠点に、それに併設する「通所介護(デイサービス)」、「訪問介護・看護」及び「居宅介護支援」の多様なサービスを提供する「地域総合ケアセンター」の運営をしております。当社においては、同事業を成長事業と位置付け、近時、特に注力しており、来期の売上高は、センター事業が単独通所介護事業を上回る見込みです。もっとも、センター事業は創業間もない事業であることから、高齢者住宅の入居率向上及び併設通所介護施設の利用者獲得の途上にあり、収益は改善傾向にあるものの、初期投資コストの集中的発生により営業総利益ベースで赤字となり、これが当社の事業全体にとって多額の損失計上、財務内容の悪化と資金調達面の制約を招来しています。
このようななか、当社は成長事業であるセンター事業に更なる経営資源を集中して、高齢社会における社会インフラ機能という国策を踏まえた事業コンセプトの推進を通じて、同事業のさらなる成長と収支の改善に取り組み、平成29年3月期における同事業の営業総利益黒字化の達成を期しております。この目的を果たす過程において、経営資源をセンター事業に集中するために、あえて本吸収分割を実施する経営判断に至ったものであります。
同時に、本吸収分割の対価として得る金銭により、現在の当社の債務超過状態を解消し、かつ有利子負債を返済して借入金返済圧力を軽減し、当社財務内容の改善を図るとともに、センター事業の「資金繰り安定化のもとでの成長」に必要な事業資金に充当することを企図しております。本吸収分割は、これらを通じて、センター事業の赤字に起因する当社の財務状況の改善を図り、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を分割会社、デイサービス事業承継株式会社を承継会社とする吸収分割となります。
(2)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際し、本吸収分割により承継する権利義務の対価として、4,400百万円の金銭を支払う予定です。
(3)その他の本吸収分割契約の内容
本吸収分割の日程
取締役会決議日 平成28年4月1日
効力発生日 平成28年6月1日
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
(1)割当ての内容の根拠及び理由
承継会社が非上場会社であることから、本吸収分割の対価として、一般的に流動性の低い非上場会社の株式の割当ては行わず、4,400百万円の金銭を対価とする予定です。
(2)算定に関する事項
本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算定機関として実績がある株式会社プルータス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の評価算定を当社単独で依頼しました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :デイサービス承継株式会社
本店の所在地:東京都千代田区内幸町一丁目3番3号
代表者の氏名:代表取締役 中川 雅夫
資本金の額 :500千円(注1)
純資産の額 :未確定
総資産の額 :未確定
事業の内容 :通所介護事業
(注1) 本吸収分割の対価及び事業を運営するうえで必要な資金については、本吸収分割の予定日までに増資並びに銀行借入等により調達を実施する予定です。
以 上