クルーズ（2138）の有報資料
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- 2014/12/22 16:55
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 1,236,199,965円 |
(新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額)
1,236,840,865円
(注)当社が新株予約権を取得し、消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1 第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、平成26年12月8日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに本新株予約権の第三者割当て契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をUBS AG London Branch(以下「割当予定先」といいます。)に割り当てます。
4 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式(1,493,400株)を活用する予定です。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 6,409個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 1,236,199,965円 |
| 発行価格 | 192,885円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成26年12月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | クルーズ株式会社 経営戦略本部 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー |
| 払込期日 | 平成26年12月25日 |
| 割当日 | 平成26年12月25日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町六丁目2番6号 |
(注) 1 第11回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、平成26年12月8日付の当社取締役会において発行を決議しております。
2 申込み及び払込みの方法は、払込期日までに本新株予約権の第三者割当て契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をUBS AG London Branch(以下「割当予定先」といいます。)に割り当てます。
4 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式(1,493,400株)を活用する予定です。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループの事業領域であるソーシャルゲーム市場は、急速に拡大し、スマートフォンゲームを対象とした国内市場は、平成24年に3,072億円、平成25年は5,468億円、平成26年は6,584億円(予測)と、今後も継続した拡大が見込まれており(注1)、世界市場では平成29年に1兆7,000億円規模に拡大することが予想されております(注2)。加えて、もう一つの事業領域であるEコマース市場の市場規模につきましても、日本国内で平成25年度に11.5兆円、平成30年度が20.8兆円と、年平均成長率が12.6%で推移すると予想されています(注3)。
そのような状況の中、当社グループにおきましては、平成24年10月に「アヴァロンの騎士」、同年12月に「HUNTER×HUNTER バトルコレクション」と、ヒット作を立て続けにリリースしたことで、国内トップクラスのブラウザゲームメーカーの地位を確立してまいりました。また、平成26年からApp Store、Google Play向けネイティブゲームの配信を開始し、日本を含む世界に展開をしております。ネイティブゲーム開発当初は、想定よりも多くの開発コスト及び期間を費やしておりましたが、現在までに複数本のネイティブゲームを開発・リリースしてきたことで、多くの経験を積むことができ、ネイティブゲーム開発当初と比較して、労務費や外注費などの開発コスト及び期間を大幅に効率化して、新しい開発ラインの創出を実現しております。具体的な施策としましては、ブラウザゲームにかかるコスト、主に労務費や外注費をブラウザゲームの売上規模に応じて適正化を図り、利益を確保し、ネイティブゲームについてはブラウザゲームで複数のヒットタイトルを生み出してきた実績を基に、RPG(ロールプレイングゲーム)をリリースする予定であり、現在、複数の新規タイトルの開発を行っています。こうした中、今後ネイティブゲームのラインナップを拡充し、更なる成長を実現していくためには、ネイティブゲームの開発ラインを複数本同時期に、且つ、より安定的に運用していくことが重要であり、事業から創出されるキャッシュフローに加えて、資金調達を実施することで財務面の充実を図る必要があると考えております。
また、もう一つの主力事業であるインターネットコマース事業においては、平成24年7月にサービスを開始して、初年度売上は約20億円、次年度は約65億円と1年で3.3倍に急拡大を遂げているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」(以下「SHOPLIST」といいます。)の成長を更に加速させるため、引き続き商品数とジャンルの拡大、物流とプロモーションを強化してまいります。このような取り組みの中、平成27年3月期第2四半期は四半期過去最高となる23億円を超える取扱高を記録し、前年同四半期取扱高約17億円の1.4倍となりました。また、平成26年10月以降には、新規ユーザーの獲得及びアプローチを目的としたテレビCM等のプロモーション強化や、「SHOPLIST」と「CROOZblog」のユーザー資産に向けて新しい価値を提供する2つの新規サービス、ラグジュアリーブランドのユーズドアイテムを取扱う「Reward by CROOZ」、誰でも簡単にユーザー同士で売買できるフリマアプリ「Dealing」をリリースしています。インターネットコマース事業については、事業から十分なキャッシュフローが創出されておりますので、こうした積極的なサービス展開における事業投資はそのキャッシュフローの範囲内で行っております。
このような状況を総合的に勘案して、今般当社は、ソーシャルゲーム事業において中長期の事業成長を見据えたソーシャルゲーム開発への積極投資を行っていくことを目的に、発行当初より資金調達が可能となる本スキームによる新株予約権を発行することにいたしました。
なお、平成26年3月に、各事業又は新規事業におけるM&A及び知的財産権の取得等のための将来的な資金調達を目的として、第9回及び第10回新株予約権(以下「前回新株予約権」といいます。)を発行しておりますが、現在までのところ、当社株価は前回新株予約権の行使価額の水準には至っておりません。この点、①本新株予約権の資金使途はソーシャルゲームの開発費用であり、前回新株予約権の資金使途とは異なること、かつ②前回新株予約権は将来、事業が大きく成長する過程の中で、M&A及び知的財産権の取得等を行う際に必要な資金を機動的に調達することが可能であることから、本新株予約権の発行にあたり、前回新株予約権については取得・消却せず、維持することといたしました。
(注1)株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
(注2)International Data Corporationの調査を基に記載しております。
(注3)野村総合研究所の調査を基に記載しております。
2 資金調達方法の概要及び選択理由
(1) 資金調達手法の概要
(本スキームの特徴)
今回の資金調達手法は、新株予約権の発行ではあるものの、発行時において株式を発行するのと同等の資金調達を実現することが可能なスキーム(以下「本スキーム」といいます。)です。本スキームは新株予約権を活用することで、2～3週間という短期間で資金調達を実現するものとなっております。
① 本スキームのコンセプトは、将来の株式発行条件を事前に確定した上で、取引時点で株式を直ちに発行することなく、取引の相手方から事前に資金を調達する経済効果を実現するものです。資金調達額は予め決定された将来に発行される可能性のある株式の発行価額及び発行数量に基づき、現在の株価水準を基に決定されます。
② 具体的には、割当予定先と第三者割当て契約を締結し、当社株式640,900株を対象とする行使価額1円の新株予約権を当社株式の時価から一定のディスカウントを行った価額で割当予定先に発行します。新株予約権の発行価額としての払込相当額は、当社の貸借対照表上、新株予約権の発行時より純資産として計上されます。
③ 割当予定先は、当社から取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全部行使するものとします。新株予約権の行使により自己株式を交付した場合、自己株式処分差益がその他資本剰余金に計上されます。
④ 本スキームに関連して、当社役員が割当予定先の関係会社であるUBS証券株式会社に対し、当社普通株式640,900株の株券貸借を行う予定です。割当予定先は、割当てられる新株予約権の株価変動リスクをヘッジする観点から、上記の株券貸借取引によりUBS証券株式会社を介して調達した株式を、発行決議直後の一定期間に市場等で売却する予定です。これにより、当該期間中に一定の売り圧力が市場に生じ、当社普通株式の株価の下落が生じ得るというデメリットがありえます。しかしながら、割当予定先は、市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却する方針であり、新株予約権の目的である当社普通株式数640,900株に対し、当社普通株式の過去3か月における1日当たり平均出来高は約607,450株であり、一定の流動性を有していること、またヘッジ取引による市場売却を行う場合の当社株価への影響を抑えるため、割当予定先に対して各取引日に市場売却できる数量を1日の出来高の一定の割合までに制限することを第三者割当て契約の中で課していることから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込んでおります。また、割当予定先にとって本新株予約権は、株価の下落によって割当予定先が享受する収益が増える仕組みにはなっていないため、ヘッジ取引による市場売却を行う場合にも意図的に株価を下げるインセンティブはないものと認識しております。
⑤ 本新株予約権には、本新株予約権の割当日までの間に想定以上に株価が下落した等の不測の事態に備え、本新株予約権を取得・消却することが可能な取得条項がついております。当該取得条項を行使することにより、当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することが可能です。新株予約権の時価は当社株価にほぼ連動するため、当初時点と比較して株価が上昇した場合の取得価額は発行価額と比較して高くなり、株価が下落した場合の取得価額は発行価額と比較して低くなります。その場合、取得時の時価と発行価額の差額は当社の損益計算書上、新株予約権の取得時より特別損益として計上されます。なお、当社が本新株予約権の取得を行う場合、UBS証券株式会社が当社役員に、株券貸借取引に基づき貸借された株式の返却を行うために、割当予定先は取得日直前の一定期間に市場等で買付けを行う予定です。当該取引において市場買付を行う場合の当社への株価への影響を抑えるため、割当予定先に対して各取引日に市場買付できる数量を1日の出来高の一定割合までに制限することを第三者割当て契約の中で課しております。
(本新株予約権の商品性)
① 当社株式の時価に基づいて設定される新株予約権の払込金額
● 本新株予約権の払込金額は、発行決議日直後の一定期間における各取引日のVWAPの単純平均に基づき決定されます。当該払込金額は本新株予約権の割当日に割当予定先より払い込まれる金額であることから、当社は新株予約権の発行当初に資金を調達することができます。
● 払込金額の決定方法につきましては、別記「(1)募集の条件 発行価額の総額」及び「同 発行価格」をご参照ください。
② 新株予約権の行使価額
● 本新株予約権の行使価額は1円に設定されております。この結果、本新株予約権の行使による資金調達額は僅少な額に留まることから、本新株予約権発行に基づく資金調達は、新株予約権発行時における株式発行による資金調達とほぼ同等の経済効果を得ることが可能になっております。なお、本新株予約権に行使価額の修正条項は付されておりません。
③ 新株予約権の取得条項
● 当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することができます。取得時の時価は、当社取締役会が定める取得日の10取引日前から取得日の前取引日までの10連続取引日におけるVWAPの単純平均値(但し、VWAPが算出されない日は除きます。)に100を乗じた価額(1円未満端数切捨て)とされています。
● 取得時の時価と発行価額の差額は当社の損益計算書上、新株予約権の取得時より特別損益として計上されます。
④ 新株予約権の強制行使
● 第三者割当て契約に基づき、割当予定先は、当社から③の本新株予約権の取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全て一括して行使するものとします。
● 当社が本新株予約権の取得を希望する場合には、③の本新株予約権の取得条項を行使することで、本新株予約権が行使される前に、本新株予約権を全て取得することができます。
⑤ 譲渡制限
● 本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(2) 他の資金調達方法との比較
当社は、本件の資金調達を行うために、様々な資金調達の見込先と多様な資金調達方法を検討いたしましたが、公募増資、第三者割当増資、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)、借入れ等の各種資金調達方法には下記のデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた本スキームは、当社株式の流動性を最大限利用することができ、かつ足元の資金ニーズを即時に満たすことが可能となるというメリットを有しており、当社の資金ニーズを即時に満たしうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。
① 公募増資及び株主割当増資による新株の発行は、調達に要する時間及びコストの負担が本スキームより大きいこと、また1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、発行決議のタイミングについても、本スキームに比べて柔軟に決定することができず、機動性に欠けます。
② 第三者割当増資は、当社の株主構成及び会社経営・支配権に割当先からの影響を及ぼされると考えられること、また即時の株式発行を伴うものであり、上記の公募増資同様将来の1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えます。
③ MSCB は、発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 借入れによる資金調達は、調達予定金額全額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれます。
以上の理由により、当社は、本スキームが現時点における最良の資金調達方法であると判断しております。
3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 新株予約権の強制行使
第三者割当て契約に基づき、割当予定先は、当社から本新株予約権の取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全て一括して行使するものとします。
当社が本新株予約権の取得を希望する場合には、本新株予約権の取得条項を行使することで、本新株予約権が行使される前に、本新株予約権を全て取得することができます。
(2) 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することができます。取得時の時価は、当社取締役会が定める取得日の10取引日前から取得日の前取引日までの10連続取引日におけるVWAPの単純平均値(但し、VWAPが算出されない日は除きます。)に100を乗じた価額(1円未満端数切捨て)とされています。
(3) 譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(4) ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当て契約締結日以降、割当日から90日間が経過した日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」において定義します。)の発行(株式分割及び株式無償割当てを含みません。)若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、発行会社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」記載のとおり発行会社による本新株予約権の取得を行う場合は、取得日以降この限りではありません。
4 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先の関係会社であるUBS証券株式会社は、当社の大株主である当社代表取締役社長小渕宏二との間で、平成26年12月8日に当社普通株式合計640,900株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。
当該株式貸借契約において、UBS証券株式会社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を割当予定先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付けに限り、これ以外の空売りを行わない旨合意しております。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
7 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株です。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式640,900株とします(新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は100株とします。)。 2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」といいます。)に割当株式数を乗じた額とします。 2.本新株予約権の行使価額は、1円とします。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 本新株予約権の発行価額の総額に640,900円を加えた額とします。 (注)当社が新株予約権を取得・消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とします。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年1月7日から平成27年2月6日までとします。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.本新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 2.本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町六丁目2番6号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできません。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日(当日を含みません。)後、4取引日目の日までに、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当り、取得日(当日を含みません。)の10取引日前から取得日の前取引日までの10連続取引日におけるVWAPの単純平均値(ただし、VWAPが算出されない日は除きます。)に100を乗じた価額(1円未満端数切捨て)で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループの事業領域であるソーシャルゲーム市場は、急速に拡大し、スマートフォンゲームを対象とした国内市場は、平成24年に3,072億円、平成25年は5,468億円、平成26年は6,584億円(予測)と、今後も継続した拡大が見込まれており(注1)、世界市場では平成29年に1兆7,000億円規模に拡大することが予想されております(注2)。加えて、もう一つの事業領域であるEコマース市場の市場規模につきましても、日本国内で平成25年度に11.5兆円、平成30年度が20.8兆円と、年平均成長率が12.6%で推移すると予想されています(注3)。
そのような状況の中、当社グループにおきましては、平成24年10月に「アヴァロンの騎士」、同年12月に「HUNTER×HUNTER バトルコレクション」と、ヒット作を立て続けにリリースしたことで、国内トップクラスのブラウザゲームメーカーの地位を確立してまいりました。また、平成26年からApp Store、Google Play向けネイティブゲームの配信を開始し、日本を含む世界に展開をしております。ネイティブゲーム開発当初は、想定よりも多くの開発コスト及び期間を費やしておりましたが、現在までに複数本のネイティブゲームを開発・リリースしてきたことで、多くの経験を積むことができ、ネイティブゲーム開発当初と比較して、労務費や外注費などの開発コスト及び期間を大幅に効率化して、新しい開発ラインの創出を実現しております。具体的な施策としましては、ブラウザゲームにかかるコスト、主に労務費や外注費をブラウザゲームの売上規模に応じて適正化を図り、利益を確保し、ネイティブゲームについてはブラウザゲームで複数のヒットタイトルを生み出してきた実績を基に、RPG(ロールプレイングゲーム)をリリースする予定であり、現在、複数の新規タイトルの開発を行っています。こうした中、今後ネイティブゲームのラインナップを拡充し、更なる成長を実現していくためには、ネイティブゲームの開発ラインを複数本同時期に、且つ、より安定的に運用していくことが重要であり、事業から創出されるキャッシュフローに加えて、資金調達を実施することで財務面の充実を図る必要があると考えております。
また、もう一つの主力事業であるインターネットコマース事業においては、平成24年7月にサービスを開始して、初年度売上は約20億円、次年度は約65億円と1年で3.3倍に急拡大を遂げているファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」(以下「SHOPLIST」といいます。)の成長を更に加速させるため、引き続き商品数とジャンルの拡大、物流とプロモーションを強化してまいります。このような取り組みの中、平成27年3月期第2四半期は四半期過去最高となる23億円を超える取扱高を記録し、前年同四半期取扱高約17億円の1.4倍となりました。また、平成26年10月以降には、新規ユーザーの獲得及びアプローチを目的としたテレビCM等のプロモーション強化や、「SHOPLIST」と「CROOZblog」のユーザー資産に向けて新しい価値を提供する2つの新規サービス、ラグジュアリーブランドのユーズドアイテムを取扱う「Reward by CROOZ」、誰でも簡単にユーザー同士で売買できるフリマアプリ「Dealing」をリリースしています。インターネットコマース事業については、事業から十分なキャッシュフローが創出されておりますので、こうした積極的なサービス展開における事業投資はそのキャッシュフローの範囲内で行っております。
このような状況を総合的に勘案して、今般当社は、ソーシャルゲーム事業において中長期の事業成長を見据えたソーシャルゲーム開発への積極投資を行っていくことを目的に、発行当初より資金調達が可能となる本スキームによる新株予約権を発行することにいたしました。
なお、平成26年3月に、各事業又は新規事業におけるM&A及び知的財産権の取得等のための将来的な資金調達を目的として、第9回及び第10回新株予約権(以下「前回新株予約権」といいます。)を発行しておりますが、現在までのところ、当社株価は前回新株予約権の行使価額の水準には至っておりません。この点、①本新株予約権の資金使途はソーシャルゲームの開発費用であり、前回新株予約権の資金使途とは異なること、かつ②前回新株予約権は将来、事業が大きく成長する過程の中で、M&A及び知的財産権の取得等を行う際に必要な資金を機動的に調達することが可能であることから、本新株予約権の発行にあたり、前回新株予約権については取得・消却せず、維持することといたしました。
(注1)株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。
(注2)International Data Corporationの調査を基に記載しております。
(注3)野村総合研究所の調査を基に記載しております。
2 資金調達方法の概要及び選択理由
(1) 資金調達手法の概要
(本スキームの特徴)
今回の資金調達手法は、新株予約権の発行ではあるものの、発行時において株式を発行するのと同等の資金調達を実現することが可能なスキーム(以下「本スキーム」といいます。)です。本スキームは新株予約権を活用することで、2～3週間という短期間で資金調達を実現するものとなっております。
① 本スキームのコンセプトは、将来の株式発行条件を事前に確定した上で、取引時点で株式を直ちに発行することなく、取引の相手方から事前に資金を調達する経済効果を実現するものです。資金調達額は予め決定された将来に発行される可能性のある株式の発行価額及び発行数量に基づき、現在の株価水準を基に決定されます。
② 具体的には、割当予定先と第三者割当て契約を締結し、当社株式640,900株を対象とする行使価額1円の新株予約権を当社株式の時価から一定のディスカウントを行った価額で割当予定先に発行します。新株予約権の発行価額としての払込相当額は、当社の貸借対照表上、新株予約権の発行時より純資産として計上されます。
③ 割当予定先は、当社から取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全部行使するものとします。新株予約権の行使により自己株式を交付した場合、自己株式処分差益がその他資本剰余金に計上されます。
④ 本スキームに関連して、当社役員が割当予定先の関係会社であるUBS証券株式会社に対し、当社普通株式640,900株の株券貸借を行う予定です。割当予定先は、割当てられる新株予約権の株価変動リスクをヘッジする観点から、上記の株券貸借取引によりUBS証券株式会社を介して調達した株式を、発行決議直後の一定期間に市場等で売却する予定です。これにより、当該期間中に一定の売り圧力が市場に生じ、当社普通株式の株価の下落が生じ得るというデメリットがありえます。しかしながら、割当予定先は、市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却する方針であり、新株予約権の目的である当社普通株式数640,900株に対し、当社普通株式の過去3か月における1日当たり平均出来高は約607,450株であり、一定の流動性を有していること、またヘッジ取引による市場売却を行う場合の当社株価への影響を抑えるため、割当予定先に対して各取引日に市場売却できる数量を1日の出来高の一定の割合までに制限することを第三者割当て契約の中で課していることから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込んでおります。また、割当予定先にとって本新株予約権は、株価の下落によって割当予定先が享受する収益が増える仕組みにはなっていないため、ヘッジ取引による市場売却を行う場合にも意図的に株価を下げるインセンティブはないものと認識しております。
⑤ 本新株予約権には、本新株予約権の割当日までの間に想定以上に株価が下落した等の不測の事態に備え、本新株予約権を取得・消却することが可能な取得条項がついております。当該取得条項を行使することにより、当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することが可能です。新株予約権の時価は当社株価にほぼ連動するため、当初時点と比較して株価が上昇した場合の取得価額は発行価額と比較して高くなり、株価が下落した場合の取得価額は発行価額と比較して低くなります。その場合、取得時の時価と発行価額の差額は当社の損益計算書上、新株予約権の取得時より特別損益として計上されます。なお、当社が本新株予約権の取得を行う場合、UBS証券株式会社が当社役員に、株券貸借取引に基づき貸借された株式の返却を行うために、割当予定先は取得日直前の一定期間に市場等で買付けを行う予定です。当該取引において市場買付を行う場合の当社への株価への影響を抑えるため、割当予定先に対して各取引日に市場買付できる数量を1日の出来高の一定割合までに制限することを第三者割当て契約の中で課しております。
(本新株予約権の商品性)
① 当社株式の時価に基づいて設定される新株予約権の払込金額
● 本新株予約権の払込金額は、発行決議日直後の一定期間における各取引日のVWAPの単純平均に基づき決定されます。当該払込金額は本新株予約権の割当日に割当予定先より払い込まれる金額であることから、当社は新株予約権の発行当初に資金を調達することができます。
● 払込金額の決定方法につきましては、別記「(1)募集の条件 発行価額の総額」及び「同 発行価格」をご参照ください。
② 新株予約権の行使価額
● 本新株予約権の行使価額は1円に設定されております。この結果、本新株予約権の行使による資金調達額は僅少な額に留まることから、本新株予約権発行に基づく資金調達は、新株予約権発行時における株式発行による資金調達とほぼ同等の経済効果を得ることが可能になっております。なお、本新株予約権に行使価額の修正条項は付されておりません。
③ 新株予約権の取得条項
● 当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することができます。取得時の時価は、当社取締役会が定める取得日の10取引日前から取得日の前取引日までの10連続取引日におけるVWAPの単純平均値(但し、VWAPが算出されない日は除きます。)に100を乗じた価額(1円未満端数切捨て)とされています。
● 取得時の時価と発行価額の差額は当社の損益計算書上、新株予約権の取得時より特別損益として計上されます。
④ 新株予約権の強制行使
● 第三者割当て契約に基づき、割当予定先は、当社から③の本新株予約権の取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全て一括して行使するものとします。
● 当社が本新株予約権の取得を希望する場合には、③の本新株予約権の取得条項を行使することで、本新株予約権が行使される前に、本新株予約権を全て取得することができます。
⑤ 譲渡制限
● 本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(2) 他の資金調達方法との比較
当社は、本件の資金調達を行うために、様々な資金調達の見込先と多様な資金調達方法を検討いたしましたが、公募増資、第三者割当増資、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)、借入れ等の各種資金調達方法には下記のデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた本スキームは、当社株式の流動性を最大限利用することができ、かつ足元の資金ニーズを即時に満たすことが可能となるというメリットを有しており、当社の資金ニーズを即時に満たしうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。
① 公募増資及び株主割当増資による新株の発行は、調達に要する時間及びコストの負担が本スキームより大きいこと、また1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、発行決議のタイミングについても、本スキームに比べて柔軟に決定することができず、機動性に欠けます。
② 第三者割当増資は、当社の株主構成及び会社経営・支配権に割当先からの影響を及ぼされると考えられること、また即時の株式発行を伴うものであり、上記の公募増資同様将来の1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えます。
③ MSCB は、発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 借入れによる資金調達は、調達予定金額全額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれます。
以上の理由により、当社は、本スキームが現時点における最良の資金調達方法であると判断しております。
3 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1) 新株予約権の強制行使
第三者割当て契約に基づき、割当予定先は、当社から本新株予約権の取得通知を受領していない限り、原則として、新株予約権の割当日から6取引日目の日に新株予約権を全て一括して行使するものとします。
当社が本新株予約権の取得を希望する場合には、本新株予約権の取得条項を行使することで、本新株予約権が行使される前に、本新株予約権を全て取得することができます。
(2) 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から4取引日以内に割当予定先に対して本新株予約権の取得を通知することができ、当該通知により当社は新株予約権を当社普通株式の時価相当額で取得することができます。取得時の時価は、当社取締役会が定める取得日の10取引日前から取得日の前取引日までの10連続取引日におけるVWAPの単純平均値(但し、VWAPが算出されない日は除きます。)に100を乗じた価額(1円未満端数切捨て)とされています。
(3) 譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
(4) ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当て契約締結日以降、割当日から90日間が経過した日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」において定義します。)の発行(株式分割及び株式無償割当てを含みません。)若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、発行会社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」記載のとおり発行会社による本新株予約権の取得を行う場合は、取得日以降この限りではありません。
4 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5 提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先の関係会社であるUBS証券株式会社は、当社の大株主である当社代表取締役社長小渕宏二との間で、平成26年12月8日に当社普通株式合計640,900株を借り受ける株式貸借契約を締結する予定です。
当該株式貸借契約において、UBS証券株式会社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を割当予定先が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付けに限り、これ以外の空売りを行わない旨合意しております。
6 その他投資者の保護を図るため必要な事項
本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
7 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
8 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額1,236,199,965円に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額640,900円を合算した金額であります。
2 当社が新株予約権を取得し、消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,236,840,865 | 4,000,000 | 1,232,840,865 |
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額1,236,199,965円に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額640,900円を合算した金額であります。
2 当社が新株予約権を取得し、消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。
3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 1 具体的な使途について、ソーシャルゲームの開発費用として、開発に係る人件費、外注委託費、サーバー費用、広告費等を予定しています。
2 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 新規発行による手取金の額」に記載のとおり1,232,840,865円です。
3 調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理することといたします。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ソーシャルゲームの開発費用 | 1,232 | 平成27年1月～ 平成27年12月 |
(注) 1 具体的な使途について、ソーシャルゲームの開発費用として、開発に係る人件費、外注委託費、サーバー費用、広告費等を予定しています。
2 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「(1) 新規発行による手取金の額」に記載のとおり1,232,840,865円です。
3 調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金にて管理することといたします。
募集又は売出しに関する特別記載事項
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は割当予定先に対して、第三者割当て契約締結日以降、割当日から90日間が経過した日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券(以下に定義します。)の発行(株式分割及び株式無償割当てを含みません。)若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、発行会社が別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」記載のとおり発行会社による本新株予約権の取得を行う場合は、取得日以降この限りではありません。「ロックアップ対象有価証券」とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社の普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られません。)をいいますが、かかる普通株式及び有価証券のうち、(イ)当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ロ)第三者割当て契約の締結日において既に発行されている新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ハ)資本提携契約に伴って実施される第三者割当てにより発行又は処分されるもの、並びに(ニ)本件第三者割当て及び本新株予約権の行使に関連して発行又は処分されるものを除きます。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
(注) 「代表者の役職及び氏名」以下の項目については、割当予定先であるUBS AG London Branchの本店であるUBS AGの情報を記載しております。
b. 提出者と割当予定先の関係
c. 割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先を検討して参りましたが、UBSグループ(UBSとその関係会社であるUBS証券株式会社を総称して「UBSグループ」といいます。)であるUBS証券株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、足元の資金調達ニーズに対応することができ、且つ株価動向等に応じた機動的な資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、UBSグループは、①当社のニーズを充足するスキームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、且つ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、②国内外の顧客基盤が充実しており、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③IRサポート業務を含めた総合的なサービスの提供を行うことができること等を総合的に勘案し、UBSを割当予定先として決定いたしました。
(注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるUBS証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
d. 割当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数 640,900株
e. 株券等の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権については、当社が割当日から4取引日以内に本新株予約権の取得通知を行って取得するか、原則として新株予約権の割当日から6取引日目の日に一括して行使されるため、割当予定先は本新株予約権を長期間保有することは予定されていません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、株券貸借契約に基づきUBS証券株式会社を介して当社役員に返却を行うため、保有することはないとのことですが、新株予約権の割当日から6取引日目の日までに貸株を使ったヘッジ売りをしなかったために本新株予約権の行使後に保有することとなった当社普通株式については、長期保有する意思を有しておらず、市場動向、投資家需要を勘案しながら売却する予定である旨聞いております。割当予定先であるUBSは、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡できません。
f. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨の報告を、本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先であるUBSの本店であるUBS AGの平成26年12月期の第3四半期決算報告書記載の平成26年9月30日現在の通期連結財務諸表から純資産額は50,824百万スイス・フラン及び現預金は108,745百万スイス・フラン(それぞれ約6兆2,742億円、約13兆4,245億円、換算レート1スイス・フラン123.45円(平成26年12月5日の仲値))と確認しているほか、当該資金の払込みについては第三者割当て契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるUBSの本店であるUBS AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構(Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA))の監督及び規制を受けております。また、割当予定先は、英国金融サービス機構(Financial Services Authority)の監督及び規制を受けております。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融サービス機構ホームページ、UBS AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認しております。
a. 割当予定先の概要
| 名称 | UBS AG London Branch |
| 所在地 | 連合王国 EC2M 2PP ロンドン フィンスバリーアベニュー 1 (1 Finsbury Avenue, London, EC2M 2PP, United Kingdom) |
| 国内の主たる事務所の責任者及び連絡先 | UBS証券株式会社 代表取締役CEO 中村 善二 03-5208-6000(代表) |
| 代表者の役職及び氏名 | 最高経営責任者(CEO) セルジオ P.エルモッティ(Sergio P. Ermotti) |
| 資本金 | 42,179百万スイス・フラン(連結、平成25年12月31日時点) |
| 事業の内容 | 投資銀行業務及び証券業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | チェース・ノミニーズ・リミテッド(11.73%) シンガポール政府投資公社(6.39%) |
(注) 「代表者の役職及び氏名」以下の項目については、割当予定先であるUBS AG London Branchの本店であるUBS AGの情報を記載しております。
b. 提出者と割当予定先の関係
| 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 当社の普通株式2,100株(平成26年12月5日現在。発行済株式数の0.01%)を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c. 割当予定先の選定理由
当社としては様々な資金調達先を検討して参りましたが、UBSグループ(UBSとその関係会社であるUBS証券株式会社を総称して「UBSグループ」といいます。)であるUBS証券株式会社より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、足元の資金調達ニーズに対応することができ、且つ株価動向等に応じた機動的な資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、UBSグループは、①当社のニーズを充足するスキームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、且つ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、②国内外の顧客基盤が充実しており、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③IRサポート業務を含めた総合的なサービスの提供を行うことができること等を総合的に勘案し、UBSを割当予定先として決定いたしました。
(注)本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるUBS証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
d. 割当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数 640,900株
e. 株券等の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権については、当社が割当日から4取引日以内に本新株予約権の取得通知を行って取得するか、原則として新株予約権の割当日から6取引日目の日に一括して行使されるため、割当予定先は本新株予約権を長期間保有することは予定されていません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、株券貸借契約に基づきUBS証券株式会社を介して当社役員に返却を行うため、保有することはないとのことですが、新株予約権の割当日から6取引日目の日までに貸株を使ったヘッジ売りをしなかったために本新株予約権の行使後に保有することとなった当社普通株式については、長期保有する意思を有しておらず、市場動向、投資家需要を勘案しながら売却する予定である旨聞いております。割当予定先であるUBSは、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡できません。
f. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨の報告を、本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先であるUBSの本店であるUBS AGの平成26年12月期の第3四半期決算報告書記載の平成26年9月30日現在の通期連結財務諸表から純資産額は50,824百万スイス・フラン及び現預金は108,745百万スイス・フラン(それぞれ約6兆2,742億円、約13兆4,245億円、換算レート1スイス・フラン123.45円(平成26年12月5日の仲値))と確認しているほか、当該資金の払込みについては第三者割当て契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるUBSの本店であるUBS AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構(Swiss Financial Market Supervisory Authority(FINMA))の監督及び規制を受けております。また、割当予定先は、英国金融サービス機構(Financial Services Authority)の監督及び規制を受けております。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融サービス機構ホームページ、UBS AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うUBS証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者への譲渡は行われません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、第三者割当て契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定される第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区)(以下「赤坂国際会計」といいます。)により作成された評価書(以下「本評価書」といいます。)における評価額を参考に、当該評価額の水準を下回らない範囲で、割当予定先と協議を行い、本新株予約権の1個当たりの払込金額を発行決議日の翌取引日から発行決議日の10取引日後までのVWAPの単純平均値の93.5%相当額から1円を差し引いた値に100を乗じた金額(1円未満端数切捨て)といたしました。
赤坂国際会計は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ等に関する前提、当社の資金調達需要、並びに割当予定先の権利行使行動及び株式売却行動に関する一定の前提(出来高の一定の範囲内で株式売却を実施するという当社株式の流動性に起因する制限についての仮定に基づき、借株を行い、一定期間にわたり市場等で株式売却を実施することを含みます。また、当社が取得条項による本新株予約権の取得を実施した場合には、当該取得代金により割当予定先が普通株式を市場等で買付けするものと想定しており、割当予定先に帰属する経済価値は新株予約権の権利行使により普通株式を発行された場合と同等であることを前提としています。)を置き、割当予定先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準(割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準)を仮定して、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約で定められた各条件(本新株予約権の行使価額が1円である点を含みます。)を考慮のうえ、本新株予約権の価格の評価を実施しています。当社は、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、また、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2 資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達手法の概要」に記載した本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額の算定方法が合理的であると判断しました。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は、新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること、及び本件における算定方式としてモンテカルロ・シュミレーションを採用することについては合理性を有していると考えられることから、本評価書において置かれている前提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等が認められれば、本評価書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠できるものと考えることができること、また、赤坂国際会計は、①当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び②本スキームに関して割当予定先とは契約関係にない独立した立場で本評価書を提出していると認められることから、本評価書の作成自体については、公正性を疑わせる事情はないことを前提に、前提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等を検討し、これらが合理的ないしは適切であると判断し、本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、この点について適法と判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は合計640,900株(議決権数6,409個)であり、平成26年12月5日現在の当社発行済株式総数12,818,400株(議決権数113,214個)を分母とする希薄化率は5.0%(議決権の総数に対する割合は5.7%)に相当します。しかしながら、今回の資金調達により、上記記載の通り、新規に開発・リリースを予定しているソーシャルゲームにより企業価値の向上を目指していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
また、①当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であり、さらに、②本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計640,900株に対し、当社株式の過去3ヶ月間における1日当たり平均出来高は約607,450株であり、一定の流動性を有しており、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間での締結が予定される第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価額算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区)(以下「赤坂国際会計」といいます。)により作成された評価書(以下「本評価書」といいます。)における評価額を参考に、当該評価額の水準を下回らない範囲で、割当予定先と協議を行い、本新株予約権の1個当たりの払込金額を発行決議日の翌取引日から発行決議日の10取引日後までのVWAPの単純平均値の93.5%相当額から1円を差し引いた値に100を乗じた金額(1円未満端数切捨て)といたしました。
赤坂国際会計は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ等に関する前提、当社の資金調達需要、並びに割当予定先の権利行使行動及び株式売却行動に関する一定の前提(出来高の一定の範囲内で株式売却を実施するという当社株式の流動性に起因する制限についての仮定に基づき、借株を行い、一定期間にわたり市場等で株式売却を実施することを含みます。また、当社が取得条項による本新株予約権の取得を実施した場合には、当該取得代金により割当予定先が普通株式を市場等で買付けするものと想定しており、割当予定先に帰属する経済価値は新株予約権の権利行使により普通株式を発行された場合と同等であることを前提としています。)を置き、割当予定先による本新株予約権の行使に際して発生することが見込まれる株式処分コスト及び割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生することが見込まれる新株予約権の発行コストについて、他社の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準(割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準)を仮定して、本新株予約権の発行要項及び第三者割当て契約で定められた各条件(本新株予約権の行使価額が1円である点を含みます。)を考慮のうえ、本新株予約権の価格の評価を実施しています。当社は、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、また、別記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)2 資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達手法の概要」に記載した本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額の算定方法が合理的であると判断しました。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は、新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること、及び本件における算定方式としてモンテカルロ・シュミレーションを採用することについては合理性を有していると考えられることから、本評価書において置かれている前提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等が認められれば、本評価書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠できるものと考えることができること、また、赤坂国際会計は、①当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及び②本スキームに関して割当予定先とは契約関係にない独立した立場で本評価書を提出していると認められることから、本評価書の作成自体については、公正性を疑わせる事情はないことを前提に、前提条件及び適用されたパラメーターの適切性・合理性等を検討し、これらが合理的ないしは適切であると判断し、本スキームの内容や本スキームの特徴を勘案の上、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく、この点について適法と判断しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は合計640,900株(議決権数6,409個)であり、平成26年12月5日現在の当社発行済株式総数12,818,400株(議決権数113,214個)を分母とする希薄化率は5.0%(議決権の総数に対する割合は5.7%)に相当します。しかしながら、今回の資金調達により、上記記載の通り、新規に開発・リリースを予定しているソーシャルゲームにより企業価値の向上を目指していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
また、①当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であり、さらに、②本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計640,900株に対し、当社株式の過去3ヶ月間における1日当たり平均出来高は約607,450株であり、一定の流動性を有しており、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、UBS AG London Branchについては平成26年12月5日現在の所有株式数を、その他の株主については平成26年9月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
2 割当予定先であるUBS AG London Branchの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の所有株式数に、本新株予約権の目的である株式の総数640,900株を加えて算定しております。
4 上記のほか、当社は自己株式1,493,400株を保有しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 小渕 宏二 | 東京都港区 | 4,175,000 | 36.8 | 4,175,000 | 34.9 |
| 田澤 知志 | 東京都北区 | 1,020,000 | 9.0 | 1,020,000 | 8.5 |
| UBS AG London Branch | 連合王国 EC2M 2PP ロンドン フィンスバリーアベニュー 1 | 2,100 | 0.0 | 643,000 | 5.3 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 242,300 | 2.1 | 242,300 | 2.0 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 121,400 | 1.0 | 121,400 | 1.0 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目9-1 | 101,500 | 0.8 | 101,500 | 0.8 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A | 78,129 | 0.6 | 78,129 | 0.6 |
| THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SECS LENDING OMNBUS ACCOUNT | WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND | 73,600 | 0.6 | 73,600 | 0.6 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 65,400 | 0.5 | 65,400 | 0.5 |
| BNYM SA/NV FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNT E LSCB | ONE CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM | 60,451 | 0.5 | 60,451 | 0.5 |
| 計 | ― | 5,939,880 | 52.4 | 6,580,780 | 55.0 |
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、UBS AG London Branchについては平成26年12月5日現在の所有株式数を、その他の株主については平成26年9月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
2 割当予定先であるUBS AG London Branchの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
3 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の所有株式数に、本新株予約権の目的である株式の総数640,900株を加えて算定しております。
4 上記のほか、当社は自己株式1,493,400株を保有しております。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第13期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)平成26年6月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第13期(自平成25年4月1日 至平成26年3月31日)平成26年6月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第14期第1四半期(自平成26年4月1日 至平成26年6月30日)平成26年8月8日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2[テキストブロック]
事業年度 第14期第2四半期(自平成26年7月1日 至平成26年9月30日)平成26年11月10日 関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成26年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、平成26年6月30日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成26年12月8日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(平成26年12月8日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
クルーズ株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
クルーズ株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
