有価証券報告書-第39期(2024/01/01-2024/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は事業の基本は社会のお役に立つものでなければならない、人のためにならなければならない、また、そうすることがひいては株主や全ての利害関係者の利益につながるとの信念を持っております。コーポレート・ガバナンスについては、そうした考え方と姿勢を基本にすることが必要であると考えており、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を重点項目として、確立に取り組んでおります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値増大のための重要課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治機関として、次の2機関を設置しております。
a.取締役会
経営の意思決定及び監督につきましては、取締役会において行っております。取締役会は、より綿密な意思疎通を図り、迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう社外取締役3名を含め取締役6名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされております。これら取締役会において各取締役が業務執行の状況を監視しております。
取締役につきましては、業務執行の妥当性(効率性)並びに違法性の検証を行うとともに、取締役会の一員として責任をもって相互に牽制を行うよう申し合わせております。
取締役会は代表取締役社長である鶴野尚史、取締役である井上誠司、近藤美知子、社外取締役である渡辺弘、松葉重樹、菅原洋二で構成されております。また、社外監査役である藤巻隆志(常勤監査役)、二反田友次、白石哲也が出席しております。
b.監査役会
監査役監査につきましては、当社は監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。監査役3名のうち1名は常勤監査役であり、業務執行の状況や会社のコンプライアンスの問題を日常業務レベルで監視する体制が出来上がっております。
監査役会は社外監査役である藤巻隆志(常勤監査役)を議長とし、二反田友次、白石哲也で構成されております。

c.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの重点項目として、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を掲げ、その確立に取り組んでおりますが、このためには業務執行機能と監督機能を充実させることが必要であると考えております。
このために取締役会に期待される意思決定及び監督機能を強化し、業務執行責任を明確化するために、意思決定の機能を取締役会に残し、業務執行については業務執行取締役を選定しております。
また、当社は会社法上の大会社ではありませんが、監査役の監査機能を強化するために監査役会を設置しております。なお、監査役全員が社外監査役であり、社外監査役としての監査を実施することにより当該機能を強化しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム整備の状況
内部統制部門による内部統制の整備運用状況については、内部監査室との連携を深めております。さらに、監査法人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見の交換を行っております。
当社グループでは、コンプライアンスの問題について、法令及び規程等の遵守についての考え方を「リスク・コンプライアンス規程」に定めるほか、関係規程等に反映させることとし、その運用に全社を挙げて取り組んでおります。
取締役会の諮問機関として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理部門を分掌する取締役または最高責任者が指名した者とし、委員を統括責任者が指名した者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置することで、リスク管理のほか、当社グループにおけるコンプライアンスに関する意識の向上とコンプライアンス体制の確立及び実践の徹底を図る体制となっております。
取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役で構成し、必要に応じて社外取締役及び社外監査役以外の独立性を有する者を委員とする特別委員会を設置することで、取締役の指名に係る公正性・透明性・客観性を高めております。また、支配株主若しくは主要株主との取引又は支配株主若しくは主要株主が関係する関連当事者取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又は主要株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督しコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっております。
取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理担当取締役(サステナビリティ担当取締役)または最高責任者が指名した者とし、リスク・コンプライアンス委員会のメンバー等により構成されるサステナビリティ分科会を設置することで、サステナビリティに関する基本方針、マテリアリティの特定/管理、リスク・機会の特定/評価/管理及び関連方針の策定その他リスク・コンプライアンス委員会から付託された事項について検討及び協議を行い、リスク・コンプライアンス委員会に報告を行います。重要な事項についてはリスク・コンプライアンス委員会から取締役会に付議または報告する体制となっております。
内部監査は子会社も含めた全部署を対象に業務監査を計画的に実施しております。
その他、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する規程等について、整備状況・運用状況などを定期的に見直ししております。
「内部通報制度規程」に基づき、取締役や使用人の不正を発見した場合など、法令遵守に係る違反事実等を、通常の伝達ラインとは別に設けております。
顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、監査法人及びコンサルタント等の助言を参考に、コンプライアンス体制の適正な確立及び運用に取り組んでおります。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々な各種リスクの軽減及び回避のためリスク管理に必要な体制を整備し、諸問題発生時においては、情報の把握、集約及び共有化を図る観点から社内情報共有サイトのトップページに関連情報を掲載するとともに、担当取締役の指示のもと、問題解決に向けての行動が即時にとられる体制となっております。また、当該リスクの顕在化によって経営に与える影響が小さくないと判断された場合は、速やかに取締役会において必要な対策を検討する体制となっております。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できる体制となっております。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定及び監督については取締役会が行い、また、取締役会では、社外取締役や社外監査役を含め、自由闊達な議論を重ねております。また、当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にし、当社グループの取締役の業務執行の効率性を確保するよう努めております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、また、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理担当本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。
さらに取締役会で担当の取締役が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議することといたします。また、監査役が指定する補助すべき期間は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないことといたします。
g.当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役3名のうち1名が常勤監査役として当社グループの動きを常時監視できる体制をとっており、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から必要に応じて随時報告を受ける体制となっております。
当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して不利益な取扱いを禁じております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役社長は、必要に応じて面談し、経営方針その他必要事項について相互理解を深めております。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととなっております。
j.反社会的勢力排除に向けた基本方針
当社グループは、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、一般社団法人日本経済団体連合会が定めた「企業行動憲章」の精神に則り、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との絶縁に努めております。
暴力団等の反社会的勢力への対応責任者として取締役の管理担当本部責任者を任命し、管理担当本部内に専任者等を置いて、公安委員会等が実施する講習会を受講するなど、問題を処理できる人材の育成に努めております。
各契約企業、加工業者及び小物メーカーの新規の取引開始、業務委託契約時など外部の者との継続的な取引を開始するに当たっては、専用の調査システムを用い、必要に応じて民間の調査機関に委託して反社会的勢力との繋がりがないかを調査しております。
暴力団又は暴力団員と思しき者からアプローチがあった場合は、ただちに対応責任者に報告されるシステムを構築しております。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を、金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従って実施することとしております。また当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に当たって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続きを定め、これに従うこととしております。
当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、重要な不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努めることとしております。
経営者に求められている有効な内部統制の整備及び運用並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐する組織を設けて万全の対応をとることとしております。
l.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。
ⅿ.役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役全員及び子会社役員であります。また、被保険者が私的な利益供与等を違法に得たことや法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填の対象といたしません。
n.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
о.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
p.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
q.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
r.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長 道面 義雄(注)1	16回	11回
代表取締役専務 鶴野 尚史	16回	16回
取締役 近藤 美知子(注)2	13回	13回
取締役 渡辺 弘	16回	16回
取締役 松葉 重樹	16回	16回
取締役 菅原 洋二(注)2	13回	13回

(注)1.道面義雄氏は、病気療養により、出席回数が11回となっております。
2.近藤美智子氏及び菅原洋二氏は、2024年3月28日(第38期定時株主総会の会日)付で取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。
取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、事業・業務に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、適時開示に関する事項、サステナビリティに関する事項、月次事業報告等であります。