臨時報告書
- 【提出】
- 2019/12/20 16:53
- 【資料】
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主であるSCSK株式会社(以下、「SCSK」又は「特別支配株主」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下、「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年12月20日付で、当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
当社は、SCSKより、2019年12月20日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(SCSK及び当社を除きます。以下、「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます。)の全部(以下、「本売渡株式」といいます。)をSCSKに売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
SCSKは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下、「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,700円の割合をもって金銭を交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下、「取得日」といいます。)
2020年1月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則33条の5第1項1号)
SCSKは、本売渡対価を、SCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSCSKが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年12月20日
(3) 当該決定の内容
SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、SCSKが当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、SCSKが本取引の一環として行った、2019年10月31日から2019年12月12日までを買付け等の期間とする当社普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)における当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
2019年10月30日付当社プレスリリース「SCSK株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「2019年10月30日付当社プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、(i)顧客企業におけるITシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ii)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく中で、当社がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が何より重要であり、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えております。そのような中、当社は、2019年3月頃から、当社単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討してまいりました。かかる状況下、2019年3月下旬頃から、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、当社との間に今後の事業運営の方針に親和性があるSCSKを含む複数者に協業の可能性について打診いたしました。その後、2019年4月中旬のSCSKからの申し入れを契機として、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、当社との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられるSCSKに絞って交渉することを決定し、SCSKとの間で本格的な協議を開始する判断をいたしました。その後、当社は、本取引全体について、より詳細な検討を行うために、SCSK及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される本特別委員会(2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年6月21日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、SCSKは、2019年8月30日に、当社に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を含む提案を実施しました。
また、当社は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2019年10月29日付で受領した株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書(2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点からSCSKとの間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
当社は、かかる協議及び検討の結果、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、当社の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(i) 成長領域ビジネスの拡充
当社は労働集約型ビジネスから高付加価値型ビジネスへの移行を目指し、AI、RPA、クラウド等、顧客の戦略的なIT投資需要から生まれる成長領域ビジネスに、人材及び資本を積極的に注力し、DX事業等の成長領域ビジネスを拡充させていく予定です。他方で既存の受託開発ビジネスと並行して、上記のような成長領域への積極的・継続的な投資を行うには、高い資本力と更なる技術力が求められ、中長期的に当社単独でそのような投資を継続することには限界があります。本取引により、当社はSCSKが保有する開発リソースをはじめとする経営資源を活用することにより、DX等における新規技術を用いた付加価値の高い成長領域の拡充が可能と考えております。
(ii) 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
本取引により、当社はSCSKの知名度、人材探索力を活用し、高度で専門的な知識を備えた、今まで以上に優秀な人材の確保が可能になると考えております。さらに、SCSKと一体となって経営を行うことで、当社の技術者において、SCSKグループに属する幅広い業種・業態での実績と経験を積み重ねた技術や人材との交流が進み、社員の技術的成長、及び活躍の場の拡大に繋がると考えております。
(iii) 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
本取引により、当社はSCSKが保有する強固な顧客基盤、及びグローバルな営業基盤を活用することで、当社が注力するCAE、RPA、SAP、RegTech等を中心としたソリューションをより広範な顧客企業に提供することが可能となると考えております。また、当社は、SCSKとの間で顧客基盤の重複が少ないと認識しており、そのようなSCSKとの協働であるからこそ、これまでに両社が培ってきた技術力やノウハウを相互に共有し活用することで、互いの既存顧客へのサービス提供能力の向上を最大化することができ、その結果、既存顧客とのより一層の関係性向上にも繋がると考えております。
また、上記の効果を最大限に発揮させるためには、当社として、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、SCSKの完全子会社とならない場合には、当社及びSCSK間の取引等に関して当社の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、SCSK及び当社間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できません。さらに、成長領域への積極的・継続的な投資などの上記各種施策を実施するに際しては、当社において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えております。
かかる観点から、当社としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、当社との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できているSCSKによる完全子会社化が最良の選択肢であり、当社の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できるとの考えに至りました。
また、(a)本公開買付価格が当社算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とSCSKの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2019年12月13日、SCSKより、本公開買付けの結果について、当社普通株式7,214,805株の応募があり、買付予定数の下限(4,839,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年12月19日付で、SCSKは、議決権所有割合(注)94.26%を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社が2019年10月30日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下、「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権の数(86,091個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
このような経緯を経て、当社は、SCSKより、2019年12月20日付で、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日、当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年10月30日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社が本取引によりSCSKの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)SCSKは、本売渡対価をSCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しているところ、SCSKが2019年10月30日に公表した「2020年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された貸借対照表により、現預金残高及び負債等を確認した結果、SCSKによる本売渡対価の支払のための資金手当がなされていること、またSCSKによれば、現預金残高や負債等は当該貸借対照表から本売渡対価の支払いに影響を与えるような重大な変化はなく、SCSKが2019年10月31日に提出した本公開買付けの公開買付届出書に添付された預金残高証明書に記載された金額の資金を本公開買付けの決済時において確保しており、本売渡対価の支払いに必要な金額が依然として確保されていると考えられること等から、SCSKによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、並びに(vi)本取引に関する提案を検討するために設置された特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がSCSKの完全子会社となるための本取引を進めるべく、SCSKからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上
(1) 当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | SCSK株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目2番20号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹 |
(3) 当該通知の内容
当社は、SCSKより、2019年12月20日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(SCSK及び当社を除きます。以下、「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます。)の全部(以下、「本売渡株式」といいます。)をSCSKに売り渡すことの請求を行う旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
SCSKは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下、「本売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき2,700円の割合をもって金銭を交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下、「取得日」といいます。)
2020年1月23日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則33条の5第1項1号)
SCSKは、本売渡対価を、SCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しております。
⑥ 本株式売渡請求に係るその他の取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてSCSKが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2) 当該決定がされた年月日
2019年12月20日
(3) 当該決定の内容
SCSKからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、SCSKが当社を完全子会社化することを目的とする一連の取引(以下、「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、SCSKが本取引の一環として行った、2019年10月31日から2019年12月12日までを買付け等の期間とする当社普通株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)における当社普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
2019年10月30日付当社プレスリリース「SCSK株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下、「2019年10月30日付当社プレスリリース」といいます。)の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、(i)顧客企業におけるITシステムの形態が、「所有」から「利用」へと変革し、ITシステム事業者のあり方も開発受託者からサービス提供事業者へと大きく変化し、その結果、有力なITシステム事業者による寡占が一層集中し、(ii)クラウドコンピューティング、DX、IoT、AI等の技術革新が加速度的に進展し、顧客が求めるサービスの内容が急速に高度化、専門化していく中で、当社がこれまでと同様に顧客企業の変化に対応した高度なITソリューションを提供し続けるためには、(a)技術革新により創出された新技術を活用した、付加価値の高い成長領域への積極的な進出・拡大や、(b)個々の産業分野に対する深い知見を有した、高度で専門的な知識を有する人材の確保、育成、及び(c)顧客基盤の一層の拡大が何より重要であり、そのためには人材育成及び技術投資にこれまで以上に注力する必要があると考えております。そのような中、当社は、2019年3月頃から、当社単独での人材育成及び技術投資等による成長を追求するのみならず、他社との協業も含めた広範な経営上の選択肢を模索・検討してまいりました。かかる状況下、2019年3月下旬頃から、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む上記のような事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、当社との間に今後の事業運営の方針に親和性があるSCSKを含む複数者に協業の可能性について打診いたしました。その後、2019年4月中旬のSCSKからの申し入れを契機として、更に検討を進めた結果、2019年4月下旬、パートナー候補を、IT技術革新の加速及び顧客企業ニーズの変化を含む事業環境の変化に対応できる事業規模及び知見・ノウハウを有し、当社との間に今後の事業運営の方針に親和性があり、かつ事業運営上の重複等協業に向けた障害が最も少ないと考えられるSCSKに絞って交渉することを決定し、SCSKとの間で本格的な協議を開始する判断をいたしました。その後、当社は、本取引全体について、より詳細な検討を行うために、SCSK及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下、「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、外部のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立した第三者の委員で構成される本特別委員会(2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。以下同じです。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2019年6月21日に設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、SCSKは、2019年8月30日に、当社に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を含む提案を実施しました。
また、当社は、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2019年10月29日付で受領した株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書(2019年10月30日付け当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点からSCSKとの間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
当社は、かかる協議及び検討の結果、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化に適応し、当社の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
(i) 成長領域ビジネスの拡充
当社は労働集約型ビジネスから高付加価値型ビジネスへの移行を目指し、AI、RPA、クラウド等、顧客の戦略的なIT投資需要から生まれる成長領域ビジネスに、人材及び資本を積極的に注力し、DX事業等の成長領域ビジネスを拡充させていく予定です。他方で既存の受託開発ビジネスと並行して、上記のような成長領域への積極的・継続的な投資を行うには、高い資本力と更なる技術力が求められ、中長期的に当社単独でそのような投資を継続することには限界があります。本取引により、当社はSCSKが保有する開発リソースをはじめとする経営資源を活用することにより、DX等における新規技術を用いた付加価値の高い成長領域の拡充が可能と考えております。
(ii) 人材の安定的確保、及び人材育成面の強化
本取引により、当社はSCSKの知名度、人材探索力を活用し、高度で専門的な知識を備えた、今まで以上に優秀な人材の確保が可能になると考えております。さらに、SCSKと一体となって経営を行うことで、当社の技術者において、SCSKグループに属する幅広い業種・業態での実績と経験を積み重ねた技術や人材との交流が進み、社員の技術的成長、及び活躍の場の拡大に繋がると考えております。
(iii) 既存事業における深化と顧客基盤の拡大
本取引により、当社はSCSKが保有する強固な顧客基盤、及びグローバルな営業基盤を活用することで、当社が注力するCAE、RPA、SAP、RegTech等を中心としたソリューションをより広範な顧客企業に提供することが可能となると考えております。また、当社は、SCSKとの間で顧客基盤の重複が少ないと認識しており、そのようなSCSKとの協働であるからこそ、これまでに両社が培ってきた技術力やノウハウを相互に共有し活用することで、互いの既存顧客へのサービス提供能力の向上を最大化することができ、その結果、既存顧客とのより一層の関係性向上にも繋がると考えております。
また、上記の効果を最大限に発揮させるためには、当社として、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であり、仮に、SCSKの完全子会社とならない場合には、当社及びSCSK間の取引等に関して当社の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、SCSK及び当社間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となるおそれも否定できません。さらに、成長領域への積極的・継続的な投資などの上記各種施策を実施するに際しては、当社において、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えております。
かかる観点から、当社としては、非公開化によって上記おそれを排除しつつ、上記諸施策を実施することが企業価値向上の観点から最も効果的であり、その協業パートナーとして、当社との10年来の親密な取引関係を通じ、既に、事業戦略、及び経営戦略の方向性を共有し、両社間の事業上の重複が少ないことが確認できているSCSKによる完全子会社化が最良の選択肢であり、当社の完全子会社化により変化の激しい事業環境への迅速かつ柔軟な意思決定に基づく対応が可能となり、成長戦略をより効率的に実現できるとの考えに至りました。
また、(a)本公開買付価格が当社算定書に基づく算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値2,100円に対して28.57%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とします。)、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,921円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して40.55%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して41.66%、2019年10月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,845円に対して46.34%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とSCSKの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJモルガン・スタンレー証券による当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等については、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2019年12月13日、SCSKより、本公開買付けの結果について、当社普通株式7,214,805株の応募があり、買付予定数の下限(4,839,600株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年12月19日付で、SCSKは、議決権所有割合(注)94.26%を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社が2019年10月30日に公表した「2020年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下、「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(8,790,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数(8,609,160株)に係る議決権の数(86,091個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
このような経緯を経て、当社は、SCSKより、2019年12月20日付で、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、本日、当社取締役会において、(i)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、2019年10月30日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、当社が本取引によりSCSKの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ii)本売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であり、2019年10月30日付当社プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡対価は本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(iii)SCSKは、本売渡対価をSCSKが保有する当座預金により支払うことを予定しているところ、SCSKが2019年10月30日に公表した「2020年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された貸借対照表により、現預金残高及び負債等を確認した結果、SCSKによる本売渡対価の支払のための資金手当がなされていること、またSCSKによれば、現預金残高や負債等は当該貸借対照表から本売渡対価の支払いに影響を与えるような重大な変化はなく、SCSKが2019年10月31日に提出した本公開買付けの公開買付届出書に添付された預金残高証明書に記載された金額の資金を本公開買付けの決済時において確保しており、本売渡対価の支払いに必要な金額が依然として確保されていると考えられること等から、SCSKによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(iv)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(v)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、並びに(vi)本取引に関する提案を検討するために設置された特別委員会が、本売渡対価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益にも配慮がなされた合理的なものであると判断し、当社がSCSKの完全子会社となるための本取引を進めるべく、SCSKからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上