有価証券報告書-第27期(2022/04/01-2023/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日(2023年3月31日)の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日(2023年3月31日)の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
| 第4回 | 第5回 | 第6回 | |
| 決議年月日 | 2013年8月29日 | 2014年8月28日 | 2015年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 79 | 当社従業員 6 | 当社取締役 2 当社従業員 90 |
| 新株予約権の数(個) | 348[342](注)1 | 12(注)1 | 546[539](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 139,200[136,800] (注)1 | 普通株式 4,800 (注)1 | 普通株式 218,400[215,600](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり225(注)4 | 1株あたり239(注)4 | 1株あたり197(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年8月30日～2023年8月29日 | 2016年8月29日～2024年8月28日 | 2017年6月26日～2025年6月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 225 資本組入額 113 | 発行価格 239 資本組入額 120 | 発行価格 197 資本組入額 99 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 第7回 | 第8回 | 第11回 | |
| 決議年月日 | 2016年6月27日 | 2017年8月30日 | 2018年6月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 12 | 当社取締役 2 当社従業員 89 | 当社取締役 3 当社従業員 26 |
| 新株予約権の数(個) | 361(注)1 | 1,029[1,017](注)1 | 319(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 144,400 (注)1 | 普通株式 411,600[406,800] (注)1 | 普通株式 63,800 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり147(注)4 | 1株あたり139(注)4 | 1株あたり445(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年6月28日～2026年6月27日 | 2019年8月31日～2027年8月30日 | 2020年6月27日～2028年6月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 147 資本組入額 74 | 発行価格 139 資本組入額 70 | 発行価格 445 資本組入額 223 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 第12回 | 第13回 | 第1回日米税制適格型 | |
| 決議年月日 | 2019年6月26日 | 2019年7月25日 | 2019年7月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 92 | 当社取締役 3 当社従業員 92 | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) | 886[869](注)3 | 1,127[1,105](注)3 | 503(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 88,600[86,900] (注)3 | 普通株式 112,700[110,500] (注)3 | 普通株式 50,300 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり437(注)4 | 1株あたり436(注)4 | 1株あたり436(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年6月27日～2029年6月26日 | 2021年7月26日～2029年7月25日 | 2021年7月26日～2029年7月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 437 資本組入額 219 | 発行価格 436 資本組入額 218 | 発行価格 436 資本組入額 218 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 第14回 | 第2回日米税制適格型 | 第15回 | |
| 決議年月日 | 2020年6月18日 | 2020年6月18日 | 2021年6月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 36 | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 3 | 当社取締役 3 当社従業員 107 |
| 新株予約権の数(個) | 1,225(注)3 | 555(注)3 | 3,932[3,867](注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 122,500 (注)3 | 普通株式 55,500 (注)3 | 普通株式 393,200[386,700] (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり317(注)4 | 1株あたり317(注)4 | 1株あたり333(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年6月19日～2030年6月18日 | 2022年6月19日～2030年6月18日 | 2023年6月18日～2031年6月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 317 資本組入額 159 | 発行価格 317 資本組入額 159 | 発行価格 333 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 第1回株式報酬型 | 第3回日米税制適格型 | 第16回 | |
| 決議年月日 | 2021年6月17日 | 2021年6月17日 | 2021年7月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 | SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の取締役 2 SOURCENEXT Inc.(現POCKETALK Inc.)の従業員 5 | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) | 1,406(注)3 | 946(注)3 | 65(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 140,600 (注)3 | 普通株式 94,600 (注)3 | 普通株式 6,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり1(注)4 | 1株あたり333(注)4 | 1株あたり324(注)4 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年6月18日～2031年6月17日 | 2023年6月18日～2031年6月17日 | 2023年7月31日～2031年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 1 | 発行価格 333 資本組入額 167 | 発行価格 324 資本組入額 162 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
| 第17回 | 第2回株式報酬型 | ||
| 決議年月日 | 2022年6月20日 | 2022年6月20日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 48 | 当社取締役 4 | |
| 新株予約権の数(個) | 3,766[3,745](注)3 | 1,781(注)3 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 376,600[374,500] (注)3 | 普通株式 178,100 (注)3 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株あたり259(注)4 | 1株あたり1(注)4 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年6月21日～2032年6月20日 | 2025年6月21日～2032年6月20日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 259 資本組入額 130 | 発行価格 1 資本組入額 1 | |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | ||
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | ||
| 分割(または併合)の比率 | ||||||
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日(当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日))の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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