臨時報告書
- 【提出】
- 2018/11/21 15:05
- 【資料】
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提出理由
合同会社インバウンドインベストメント(以下「公開買付者」といいます。)が、平成30年10月18日から平成30年11月20日まで実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(親会社でなくなるもの)
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(合同会社インバウンドインベストメント)
(株式会社ASO)
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年11月8日付で提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数(37,131,000株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注2)株式会社ASOの共同保有者である麻生正紀氏の所有議決権の数26,580個(総株主等の議決権に対する割合7.17%)についても、本公開買付けの決済の開始日である平成30年11月27日に全て合同会社インバウンドインベストメントへ異動予定であります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
公開買付者より、本公開買付けを通じて、平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式18,256,000株を取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が49.25%となるため、実質支配力基準により、公開買付者は、同日付で当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である株式会社ASOが、その所有する当社株式(15,598,000株)の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社は当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなります。
②当該異動の予定年月日
平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名
(新たに主要株主となるもの) 合同会社インバウンドインベストメント
(主要株主でなくなるもの) 株式会社ASO
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社インバウンドインベストメント
②株式会社ASO
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年11月8日付で提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数(37,131,000株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注2)株式会社ASOの共同保有者である麻生正紀氏の所有議決権の数26,580個(総株主等の議決権に対する割合7.17%)についても、本公開買付けの決済の開始日である平成30年11月27日に全て合同会社インバウンドインベストメントへ異動予定であります。
(3)当該異動の予定年月日
平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,133,205千円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 37,131,000株
以上
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
| ①名称 | 合同会社インバウンドインベストメント |
| ②住所 | 東京府千代田区神田神保町二丁目19番地1 |
| ③代表者の氏名 | 職務執行者 何 同璽 |
| ④資本金の額 | 5百万円(平成30年11月21日現在) |
| ⑤事業の内容 | 当社の株券等を取得及び保有すること等 |
(親会社でなくなるもの)
| 名称 | 株式会社ASO |
| 住所 | 東京都武蔵野市境南町二丁目9番1号 |
| 代表者の氏名 | 麻生 正紀 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成29年11月30日現在) |
| 事業の内容 | 有価証券の保有 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(合同会社インバウンドインベストメント)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 182,560個 | 49.25% |
(株式会社ASO)
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 155,980個 | 42.08% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年11月8日付で提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数(37,131,000株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注2)株式会社ASOの共同保有者である麻生正紀氏の所有議決権の数26,580個(総株主等の議決権に対する割合7.17%)についても、本公開買付けの決済の開始日である平成30年11月27日に全て合同会社インバウンドインベストメントへ異動予定であります。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
公開買付者より、本公開買付けを通じて、平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式18,256,000株を取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有に係る議決権の割合が49.25%となるため、実質支配力基準により、公開買付者は、同日付で当社の親会社に該当することとなります。
また、公開買付者から、当社の親会社及び主要株主である株式会社ASOが、その所有する当社株式(15,598,000株)の全てについて本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)付で、同社は当社の親会社及び主要株主に該当しないこととなります。
②当該異動の予定年月日
平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名
(新たに主要株主となるもの) 合同会社インバウンドインベストメント
(主要株主でなくなるもの) 株式会社ASO
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①合同会社インバウンドインベストメント
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 182,560個 | 49.25% |
②株式会社ASO
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 155,980個 | 42.08% |
| 異動後 | ―個 | ―% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が平成30年11月8日付で提出した第21期第2四半期報告書に記載された平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数(37,131,000株)から、同日現在において当社が所有する自己株式数(60,400株)を除いた数(37,070,600株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
(注2)株式会社ASOの共同保有者である麻生正紀氏の所有議決権の数26,580個(総株主等の議決権に対する割合7.17%)についても、本公開買付けの決済の開始日である平成30年11月27日に全て合同会社インバウンドインベストメントへ異動予定であります。
(3)当該異動の予定年月日
平成30年11月27日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 1,133,205千円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 37,131,000株
以上