臨時報告書
- 【提出】
- 2014/07/16 16:46
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成26年7月15日の取締役会において、当社取締役1名に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。
届出を要しない新株予約権証券の発行
1.銘柄
クラウドゲート株式会社 第4回新株予約権
2.新株予約権の発行数
37,000個
3.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
①新株予約権の目的となる株式
当社普通株式37,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
②新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は、河端繁および当社の間の平成24年2月14日付融資枠契約書、平成24年6月11日付融資枠契約書およびそれらに附帯する覚書並びに平成26年8月1日付金銭消費貸借条件変更契約書(以下、「本ローン契約」という。)に基づく貸金元本債権(以下、「本ローン債権」という。)とし、その価額は金1億8500万円とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の債権額は、行使価額(下記④に定義する。)に本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
③本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。
④本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の当社普通株式1株あたりの価額(以下、「行使価額」という。)は、金5,000円とする。ただし、行使価額は下記⑤に定めるところに従い調整される。
⑤当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月15日から平成31年8月14日とする。
(4)増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権は、当社以外に譲渡することができない。本新株予約権を当社に譲渡する場合は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が、本ローン債権の全部を劣後債務から通常債務へ転換した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本ローン債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。
5.新株予約権の割当日
平成26年8月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)①または③に定める規定により、新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を新株予約権者から無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本ローン債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本ローン債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は再編対象会社の新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は再編対象会社の新株予約権に準用する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)に準じて決定し、その価額は、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
平成26年7月31日
10.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役 1名 37,000個
以上
クラウドゲート株式会社 第4回新株予約権
2.新株予約権の発行数
37,000個
3.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
①新株予約権の目的となる株式
当社普通株式37,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
②新株予約権1個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、1株とする。ただし、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
①本新株予約権の行使に際して出資される財産は、河端繁および当社の間の平成24年2月14日付融資枠契約書、平成24年6月11日付融資枠契約書およびそれらに附帯する覚書並びに平成26年8月1日付金銭消費貸借条件変更契約書(以下、「本ローン契約」という。)に基づく貸金元本債権(以下、「本ローン債権」という。)とし、その価額は金1億8500万円とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の債権額は、行使価額(下記④に定義する。)に本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
③本新株予約権の行使に際して出資された本ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に弁済期が到来したものとみなされ、かつ混同により消滅する。
④本新株予約権の行使に際して出資される本ローン債権の当社普通株式1株あたりの価額(以下、「行使価額」という。)は、金5,000円とする。ただし、行使価額は下記⑤に定めるところに従い調整される。
⑤当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 | |||||
| 分割(または併合)の比率 | |||||||||
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
平成26年8月15日から平成31年8月14日とする。
(4)増加する資本金および資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権は、当社以外に譲渡することができない。本新株予約権を当社に譲渡する場合は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が、本ローン債権の全部を劣後債務から通常債務へ転換した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。
②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③本ローン債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合、本ローン債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。
5.新株予約権の割当日
平成26年8月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)①または③に定める規定により、新株予約権者が本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、本新株予約権を新株予約権者から無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(本ローン債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。)、新設分割(本ローン債権に係る債務が新設分割により承継される場合に限る。)、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は再編対象会社の新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は再編対象会社の新株予約権に準用する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)に準じて決定し、その価額は、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日
平成26年7月31日
10.新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役 1名 37,000個
以上